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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Principales dispositions du règlement intérieur
du Comité de Nomination et de Rémunération
Les principales dispositions de ce règlement intérieur du Comité de
Nomination et de Rémunération sont résumées ci-après.
Le Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions:
î
dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants
mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats: (i)
formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de
la nomination des membres du Conseil d’Administration, de son
Président et de ses Vice-Présidents, du Directeur Général ou
des Directeurs Généraux Délégués, de membre d’un Comité et
de son Président ou du renouvellement de leurs mandats, et (ii)
faire des propositions au Conseil d’Administration pour la suc-
cession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance
imprévisible. Le Comité de Nomination et de Rémunération
est, par ailleurs, informé de toute nomination d’un membre du
Comité Exécutif du Groupe (autre que les mandataires sociaux) ;
î
au titre du gouvernement d’entreprise : préparer l’examen par
le Conseil d’Administration des questions relatives au gouver-
nement d’entreprise et, plus particulièrement, de vérifier si et
dans quelle mesure les critères d’indépendance prévus par le
Code AFEP-MEDEF sont respectés par les Administrateurs et
membres des Comités;
î
dans le cadre de l’évaluation du Conseil d’Administration, du
Comité d’Audit ou du Comité de Responsabilité Sociale: organiser
ces évaluations à leur demande ;
î
dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la
Société: (i) proposer les critères de détermination de l’ensemble
des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celle-
ci et veiller à leur application, en particulier s’agissant de la part
variable, et (ii) établir des propositions relatives à l’attribution à
ces mandataires sociaux de
stock-options
ou Group performance
shares de la Société ou de Group performance units ;
î
dans le cadre des jetons de présence versés aux Administra-
teurs : faire des recommandations au Conseil concernant le
montant des jetons de présence qui est proposé à l’Assemblée
Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre
Administrateurs ; et
î
dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe :
formuler un avis ou faire des recommandations concernant les
principes et les modalités de la politique du Groupe s’agissant
des attributions gratuites d’actions de la Société, des options
de souscription ou d’achat d’actions et des Group performance
units et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de
la Société et, plus généralement, faire toute recommandation
relative à la politique de rémunération du Groupe. Le Comité de
Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de la
politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du
Groupe (autres que les mandataires sociaux).
Principales modifications/évolutions
du règlement intérieur du Comité de Nomination
et de Rémunération
Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunéra-
tion fait l’objet d’une revue régulière. Les principales modifications
ont porté sur la possibilité de l’évaluation du fonctionnement du
Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et
de Rémunération et sur l’unification de la clause de confidentialité
avec celle applicable au Conseil d’Administration.
Travaux du Comité de Nomination
et de Rémunération
Au cours de l’année 2014, le Comité de Nomination et de Rému-
nération s’est réuni six fois (quatre en 2013). L’assiduité de ses
membres, exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions, a été
de 100% (83% en 2013).
Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne
lieu à la présentation d’un compte-rendu au Conseil d’Administration
suivant. Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être
pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
En 2014 et début 2015, les travaux du Comité de Nomination et
de Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants :
Concernant la Direction Générale
Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014
î
examen (i) de l’organisation de la Direction Générale et, plus
particulièrement, (ii) du renouvellement du mandat de Monsieur
Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (sous
réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur par
l’Assemblée Générale du 29 avril 2014) ;
î
examen du statut de Monsieur Bernard HOURS, notamment
dans le cadre de la conclusion d’un contrat de mandat de
Sta-
tutory Director
avec une filiale néerlandaise de Danone, Danone
Trading B.V. ;
î
étude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en parti-
culier la revue des éléments suivants :
î
revue des engagements pris par la Société relatifs aux indem-
nités de rupture dans certains cas de cessation du mandat
de Monsieur Bernard HOURS, et de la proposition de modi-
fications à apporter au précédent dispositif;
î
revue de l’ensemble des mandats de Monsieur Bernard
HOURS au regard des dispositions légales et des recomman-
dations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul de
mandats;
î
dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur
Bernard HOURS, revue de son obligation de conservation des
actions DANONE issues d’attributions d’actions sous condi-
tions de performance. À cette occasion, au regard du caractère
exigeant de l’obligation de conservation déjà mise en place,
le Conseil a renouvelé sa décision de ne pas appliquer la
recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à l’obligation
supplémentaire d’achat d’actions DANONE sur le marché
lorsque les actions attribuées deviennent disponibles ;
î
revue de la politique de rémunération variable du Groupe
(incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les
différentes catégories de bénéficiaires d’actions sous condi-
tions de performance) et de la pondération entre les pro-
grammes long terme (actions sous conditions de perfor-
mance – Group performance shares) et pluriannuelle (Group
performance units) ;
î
revue de l’ensemble des éléments de rémunération de chacun
des trois dirigeants mandataires sociaux et, en particulier,
de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2013.
Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération
variable:
(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de
performance;
(ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l’examen
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