Document de Référence 2014

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240 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées AFEP-MEDEF
La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe.
En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du
Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de commu-
niqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF ).
Danone applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des points suivants que la Société n’applique pas de façon
stricte:
Recommandations Pratique de Danone et justification
Évaluation du conseil
(paragraphe 10.2 du Code AFEP-MEDEF)
L’évaluation du conseil doit notamment avoir
pour objectif de “mesurer la contribution effective
de chaque administrateur aux travaux du conseil
du fait de sa compétence et de son implication dans
les délibérations”.
La recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure de la contribution
individuelle effective de chaque Administrateur n’est pas appliquée, notamment en raison
des difficultés pratiques concernant la mise en œuvre d’une telle recommandation et de
ses éventuelles conséquences sur l’esprit d’équipe et de collégialité qui anime le Conseil.
Néanmoins, chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très
large qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque
Administrateur de s’exprimer librement sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les
Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les
contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire
du Conseil. La revue du questionnaire d’évaluation complété par chaque Administrateur
permet donc au Conseil d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble
des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités.
Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit
permettre de “s’assurer de la disponibilité et de l’engagement des Administrateurs”.
Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité
de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l’occasion du
renouvellement des mandats d’Administrateurs et de membres de Comités. En raison
des résultats satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n’a pas, à ce jour, émis le sou-
hait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur.
Cessation du contrat de travail en cas de mandat
social (paragraphe 22 du Code AFEP-MEDEF)
“Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient
dirigeant mandataire social de l’entreprise,
de mettre fin au contrat de travail qui le lie
à la société ou à une société du groupe, soit par
rupture conventionnelle, soit par démission.
Cette recommandation s’applique aux président,
président directeur général, directeur général,
dans les sociétés à conseil d’administration […].”
À l’occasion de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, sur
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration
du 2 septembre 2014 a confirmé la position prise par le Conseil en 2013 et a considéré
qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de
Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur
âge, de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein du
Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants
ayant au moins 10 ans d’ancienneté au sein du Groupe, afin de promouvoir le principe
de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de mettre en
œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats
internes d’accepter des postes de mandataires sociaux.
Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations AFEP-MEDEF visant
à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des
droits attachés à l’exécution du contrat de travail progressivement constitués au cours
de leurs parcours professionnels au sein de l’entreprise, à savoir depuis 33 ans pour
Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 17 ans pour Monsieur Emmanuel FABER, en par-
ticulier les avantages acquis progressivement au cours de leur carrière chez Danone
sur la base d’une ancienneté et d’un service effectif à savoir les indemnités de départ
ou avantages long terme comme la participation à des régimes collectifs, indemnités
qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux
ans de rémunération (fixe et variable).
Par ailleurs, l’Autorité des Marchés Financiers considère la justification du maintien
du contrat de travail d’un dirigeant au regard de (i) son ancienneté en tant que salarié
au sein de la société et de (ii) sa situation personnelle, comme étant conforme au Code
AFEP-MEDEF.
Modalité de fonctionnement du comité
sur les rémunérations (paragraphe 18.2
du Code AFEP-MEDEF)
“Lors de la présentation du compte rendu
des travaux du comité sur les rémunérations,
il est nécessaire que le conseil délibère sur
la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux hors la présence de ceux-ci.”
Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux
sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote
des décisions les concernant.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation
du Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d’Adminis-
trateurs indépendants et qui ne comporte aucun dirigeant mandataire social.
Enfin, un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afin d’apporter des garanties
supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs
au sein de la Direction Générale et du Conseil.
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