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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice
passé et la fixation des objectifs de performance au début de
chaque nouvel exercice ; et
(iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group
performance shares) incluant la revue de l’obligation de conser-
vation des actions pour les mandataires sociaux ; et
î
revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du
29 avril 2014 concernant la rémunération individuelle des trois
dirigeants mandataires sociaux (“
say on pay
”) ;
Au titre de la dissociation des fonctions de Président
du Conseil et de Directeur Général
î
examen de l’organisation de la Direction générale et recomman-
dation de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de
Directeur Général et de nommer Monsieur Franck RIBOUD aux
fonctions de Président du Conseil et Monsieur Emmanuel FABER
en qualité de Directeur Général de la Société ;
î
revue (i) des éléments de rémunération de Monsieur Franck
RIBOUD en qualité de Président du Conseil et (ii) de la renonciation
par Monsieur Franck RIBOUD à son indemnité de départ en cas
de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social ;
î
revue des éléments de rémunération de Monsieur Emmanuel
FABER en qualité de Directeur Général et revue du dispositif
d’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER et recom-
mandation de le maintenir à l’identique ;
î
examen de la suppression des postes de Directeurs Généraux
Délégués et de la cessation des fonctions de Monsieur Bernard
HOURS en qualité de Directeur Général Délégué ;
î
examen de l’indemnité de départ deMonsieur Bernard HOURS; et
î
examen de la création et de la composition d’un Comité Stra-
tégique.
Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015
î
revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant
l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes
catégories de bénéficiaires d’actions sous conditions de per-
formance (Group performance shares)) et de la pondération
entre les programmes long terme et pluriannuelle (Group per-
formance units) ;
î
revue de l’ensemble des éléments de rémunération du Pré-
sident du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la
rémunération variable due au titre de l’exercice 2014. Ainsi, le
Comité a examiné les programmes de rémunération variable:
(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de
performance;
(ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l’examen
de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice
passé et la fixation des objectifs de performance au début de
chaque nouvel exercice ; et
(iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group
performance shares) incluant la revue de l’obligation de conser-
vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres
membres du Comité Exécutif;
î
revue de la proposition d’augmentation de l’enveloppe des jetons
de présence et de la modification des règles de répartition des
jetons à compter du 1
er
janvier 2015; et
î
revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du
29 avril 2015 concernant la rémunération individuelle de Mon-
sieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur
Bernard HOURS (“
say on pay
”).
Concernant la composition du Conseil
d’Administration
Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014
î
revue de la composition du Conseil et proposition de résolutions
relatives à son évolution ;
î
revue du nombre des mandats de chaque Administrateur ; et
î
examen individuel annuel de l’indépendance des Administrateurs
et de l’existence de conflits d’intérêts, y compris potentiels.
Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015
î
mise en œuvre du processus de sélection concernant la com-
position du Conseil d’Administration et incluant: (i) la revue des
orientations générales relatives à l’évolution de la composition
du Conseil, (ii) la confirmation d’une politique de recrutement
et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant
en compte notamment des objectifs de taux de féminisation,
d’indépendance et de diversification en termes de nationalité
et d’expertise internationale des membres du Conseil tout en
maintenant une continuité dans son expertise), (iii) la détermi-
nation de critères de sélection des candidatures, et (iv) l’analyse
de chaque candidature au regard tant des critères de sélection
fixés que des hypothèses d’évolution du Conseil et de chacun
des Comités ;
î
dans ce cadre, le Comité a :
î
pris acte du souhait deMonsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA
de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat
d’Administrateur;
î
recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs
Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER
et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS ;
î
recommandé la nomination, en qualité d’Administrateur, de
Madame Serpil TIMURAY. Le Comité a constaté qu’elle satis-
faisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code
AFEP-MEDEF;
î
constaté, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale
du 29 avril 2015, de l’ensemble des résolutions relatives à
l’évolution de la composition du Conseil, l’évolution de ce
dernier, notamment en termes d’indépendance, de fémini-
sation, de diversification et de rajeunissement ; et
î
recommandé au Conseil de poursuivre l’amélioration de sa
gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité
de sa composition.
Concernant les différents Comités
î
examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination
et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur
Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité de membre de ce Comité
en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA ;
î
examen de l’évolution de la composition du Comité d’Audit avec
la proposition de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité de
membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard
GOBLET D’ALVIELLA;
î
examen de l’évolution de la composition du Comité de Respon-
sabilité Sociale avec la proposition de nommer Madame Marie-
Anne JOURDAIN, Administrateur représentant les salariés, et
Madame Virginia A. STALLINGS en qualité de membre de ce
Comité en remplacement de Monsieur Emmanuel FABER, de
Monsieur Jean-Michel SEVERINO et deMonsieur Jean LAURENT;
î
examen de la constitution d’un Comité Stratégique et de son
règlement intérieur ; et
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