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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats
consolidés annuels et semestriels. À cette occasion, le Comité
s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations
financières aumarché avec les comptes consolidés, et du fait que
le processus de préparation des communiqués de presse impli-
quait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes;
î
la présentation du projet de distribution de dividende soumis au
vote des actionnaires;
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l’examen des projets de résolutions relatives au renouvelle-
ment des autorisations financières et du programme de rachat
d’actions de la Société soumis au vote de l’Assemblée Générale
du 29 avril 2015;
î
la revue du système de gestion de crise du Groupe incluant une
revue semestrielle des principaux risques du Groupe (y compris
financiers) notamment par le biais de présentations thématiques
et de discussions avec des responsables opérationnels en charge
du suivi et de la gestion de ces risques, et de présentations
actualisées de la cartographie de ces risques ;
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le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne ;
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la validation du plan d’audit interne du Groupe et l’examen des
principaux résultats des missions d’audit menées au cours de
l’année et de leur synthèse ;
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la revue de la partie du rapport du Président portant sur le
contrôle interne et la gestion des risques ;
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la mise à jour de la politique de pré-approbation des missions
des Commissaires aux comptes (hors missions d’audit légal)
permettant de s’assurer de leur indépendance (incluant un suivi
régulier de leurs honoraires) ;
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le suivi comptable et organisationnel du plan européen du Groupe
d’économies et d’adaptation de ses organisations ;
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le suivi des opérations financières du Groupe ;
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le suivi de l’organisation du Groupe en matière de conformité et
de sécurité alimentaire ;
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le fonctionnement du Comité, et la fixation de son programme
et de ses priorités pour les exercices 2014 et 2015;
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la revue des principaux risques fiscaux du Groupe et l’examen
de l’évolution de l’actualité fiscale ; et
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le suivi de l’actualité relative aux normes IFRS.
Par ailleurs, dans le cadre d’une réunion commune du Comité d’Audit
et du Comité de Responsabilité Sociale, coordonnée et co-présidée
par l’Administrateur Référent, qui s’est tenue le 29 avril 2014, il a été
procédé à un examen de la politique de conformité du Groupe. Dans
ce cadre, les Comités ont notamment proposé l’allocation demoyens
et de ressources supplémentaires aux fonctions de conformité et de
contrôle interne du Groupe. En particulier, un Comité Conformité
Produits a été mis en place au cours de l’exercice. Il établit et révise
les politiques et la gouvernance concernant la conformité des produits
Danone qui recouvre l’ensemble des réglementations applicables
aux produits ainsi que les règles spécifiques de Danone. Ce Comité
a également en charge la surveillance de l’implémentation desdites
politiques produits. Le Comité Conformité Produits recouvre les
quatre domaines suivants : la qualité et la sécurité alimentaire, la
santé et la nutrition, la communication des marques et produits et
enfin la propriété intellectuelle. Il est composé de neuf membres,
son sponsor est le Directeur Général de Danone et son président
le Secrétaire Général du Groupe. Il se réunit au moins une fois par
trimestre pour des réunions d’une demi-journée.
En outre, les comptes consolidés annuels ont été examinés par le
Comité d’Audit lors de réunions qui se sont tenues, conformément
au Code AFEP-MEDEF dans un délai suffisant, soit au moins trois
jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes.
Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un
compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Par ailleurs,
une fois chaque procès-verbal du Comité d’Audit approuvé par
l’ensemble de ses membres, celui-ci est communiqué à l’ensemble
des Administrateurs. Ces comptes rendus d’activité permettent au
Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Comité de Nomination et de Rémunération
Composition du Comité de Nomination
et de Rémunération
Au 31 décembre 2014, le Comité de Nomination et de Rémunération
était composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants
(pour rappel le Code AFEP-MEDEF recommande que ce Comité
soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants) :
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Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général du Crédit
Agricole, Administrateur Référent de Danone depuis février 2013,
Président du Comité de Nomination et Rémunération et du Comité
de Responsabilité Sociale, Administrateur indépendant, membre
depuis avril 2005 du Comité de Nomination et de Rémunération;
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Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA, Président Honoraire de
Sofina, Administrateur indépendant depuis 2003 et membre du
Comité d’Audit depuis cette date, membre du Comité de Nomi-
nation et de Rémunération depuis juillet 2013; et
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Monsieur Benoît POTIER, Président Directeur Général de L’Air
Liquide, Administrateur indépendant depuis 2003 et membre
de ce Comité depuis avril 2012 (et après avoir présidé le Comité
d’Audit de Danone du 22 avril 2005 au 22 avril 2010).
La composition du Comité de Nomination et de Rémunération a été
modifiée à l’issue du Conseil d’Administration du 19 février 2015 au
cours duquel avait été constaté le non-renouvellement du mandat
d’Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA.
Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, Administrateur indépendant, a été
nommé comme membre du Comité, en remplacement de Monsieur
Richard GOBLET D’ALVIELLA qui n’a pas sollicité le renouvellement
de son mandat d’Administrateur. En effet, Monsieur Lionel ZINSOU-
DERLIN dispose d’une expertise approfondie en matière de système
de rémunération des dirigeants et en matière de gouvernance.
Le Comité est ainsi composé en son intégralité d’Administrateurs
indépendants.
Règlement intérieur du Comité
de Nomination et de Rémunération
Adoption par le Conseil d’Administration
Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémuné-
ration, précisant les missions et compétences, ainsi que le mode
de fonctionnement du Comité de Nomination et de Rémunération
a été adopté par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2006.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES DE GOUVERNANCE