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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la
Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction
Générale, et notamment, (ii) faire toute proposition permettant
de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur
rémunération, (iii) examiner les résultats de leurs travaux et
de leurs vérifications ainsi que leurs recommandations et les
suites données à ces dernières, (iv) entendre régulièrement les
Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des
dirigeants, et (v) s’assurer de l’indépendance des Commissaires
aux comptes. Conformément aux recommandations du groupe
de travail constitué par l’Autorité des Marchés Financiers sur les
comités d’audit, le Conseil d’Administration du 14 décembre 2010
a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d’Audit
examine, avec les Commissaires aux comptes, les mesures de
sauvegarde qu’ils ont prises pour atténuer les risques éventuels
d’atteinte à leur indépendance et s’assurer qu’ils respectent
les dispositions légales et réglementaires relatives aux incom-
patibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires
aux comptes ;
î
concernant la gestion des risques : (i) s’assurer de l’existence
de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer
les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l’efficacité de ces
systèmes, à ce titre il vérifie que les risques majeurs du Groupe
sont pris en compte de manière adéquate et font l’objet de plans
d’actions, (ii) être informé par le Conseil d’Administration, par
les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de
tout événement exposant la Société à un risque significatif, et (iii)
être informé des principaux risques environnementaux, sociaux
et sociétaux du Groupe ayant fait l’objet d’une présentation au
Comité de Responsabilité Sociale;
î
concernant le contrôle interne : (i) s’assurer de l’existence d’un
système de contrôle interne et du suivi de son efficacité, (ii)
être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en
matière de contrôle interne et de toute fraude importante, (iii)
examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur
la composition, les conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle
interne et de gestion des risquesmises en place par la Société, (iv)
s’assurer de l’existence d’un dispositif de traitement des plaintes
reçues par le Groupe concernant les opérations comptables et
financières, des manquements aux règles du contrôle interne
ou aux règles anti-corruption et anti-fraude, (v) être informé
des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et
superviser le traitement des dossiers les plus importants dont
il aurait été saisi, et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de
Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes
de conduite des affaires ou à l’éthique ; et
î
concernant l’audit interne : (i) valider le plan d’audit interne et
en suivre l’exécution, (ii) revoir la structure de l’audit interne,
être informé du contenu de la Charte d’Audit interne du Groupe
et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou
de remplacement du Directeur de l’audit interne, (iii) donner
son avis sur l’adéquation des ressources et l’indépendance de
l’audit interne et, dans le cas où il est fait recours à des cabinets
externes pour assurer tout ou partie des missions d’audit interne,
émettre des recommandations concernant leur nomination et
leur renouvellement, (iv) être informé du programme d’audit
interne et être destinataire d’une synthèse périodique de ces
rapports, et (v) entendre les responsables de l’audit interne.
Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre
régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale de
la Société et de ses filiales et, également le Directeur de l’Audit
Interne, les Commissaires aux comptes, les cadres dirigeants du
Groupe (notamment responsables de l’établissement des comptes
consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du
contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la
trésorerie, du financement et du respect de l’éthique). Ces auditions
peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence
des représentants de la Direction Générale de la Société. Par ail-
leurs, le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers externes
indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et
demander la réalisation de tout audit interne ou externe.
Principales modifications/évolutions du règlement
intérieur du Comité d’Audit
Le règlement intérieur du Comité d’Audit fait l’objet d’une revue
régulière, afin, notamment, de se conformer aux nouvelles dispo-
sitions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP-
MEDEF. Ainsi, le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion
du Conseil d’Administration du 10 décembre 2013, afin de mettre
en œuvre les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF,
pour prévoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes
doivent être entendus régulièrement par le Comité d’Audit, y compris
hors la présence des dirigeants, notamment lors des réunions du
Comité d’Audit traitant de l’examen du processus d’élaboration de
l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre
compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs
travaux, (ii) que le Comité d’Audit doit être informé du programme
d’audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur
ces programmes, et (iii) que le Comité d’Audit doit entendre les
responsables de l’audit interne.
Travaux du Comité d’Audit
Au cours de l’année 2014, le Comité d’Audit s’est réuni six fois
(comme en 2013). L’assiduité de ses membres, exprimée par le
taux d’assiduité à ces réunions, a été de 94% (comme en 2013).
Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister
à chacune de ses séances. Par ailleurs, une réunion du Comité
d’Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux
comptes, hors la présence des dirigeants, conformément au Code
AFEP-MEDEF et au règlement intérieur du Comité.
En 2014 et début 2015, les travaux du Comité ont porté en particulier
sur les points suivants :
î
la situation financière du Groupe ;
î
l’examen des comptes consolidés annuels et semestriels du
Groupe. Cet examen implique systématiquement : (i) une pré-
sentation par le Directeur Général Finances de la situation
financière du Groupe, (ii) une présentation par les Commissaires
aux comptes de leur approche d’audit, (iii) une présentation
conjointe par le Directeur Général Finances et le responsable
des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d’une part et les
Commissaires aux comptes d’autre part, relative aux principales
options comptables retenues, (iv) la revue des principaux litiges du
Groupe, (v) la revue des engagements hors bilan et (vi) l’audition
des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur
leurs ajustements d’audit ;
î
la revue des indicateurs financiers non définis par les normes
IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes
consolidés annuels et semestriels ;
î
la revue des principaux changements dans le périmètre de
consolidation du Groupe et l’examen des principaux termes
des opérations de variation de périmètre et de leur traitement
comptable;
î
la revue des options de vente consenties à certains actionnaires
minoritaires dans les filiales du Groupe, notamment les mino-
ritaires de Danone Espagne et de l’ensemble Danone-Unimilk ;
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