Document de Référence 2014

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Recommandations Pratique de Danone et justification
Stock-options et actions de performance
(paragraphe 23.2.4 du Code AFEP-MEDEF)
“Il convient de […] conditionner, suivant des
modalités fixées par le conseil et rendues
publiques à leur attribution, les actions
de performance attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux à l’achat d’une quantité
définie d’actions lors de la disponibilité
des actions attribuées.”
Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conservation des actions DANONE
imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif,
le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé
qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un certain nombre d’actions de
la Société à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de
performance.
Régimes de retraite supplémentaires
(paragraphe 23.2.6 du Code AFEP-MEDEF)
“Les retraites supplémentaires à prestations
définies sont soumises à la condition que
le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié
de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits
à la retraite en application des règles en vigueur.”
L’éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice
d’activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en
retraite. Par exception à ce principe, dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans, le
bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée.
Cette dernière disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet
notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licen-
ciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite.
Critère d’indépendance des administrateurs
(paragraphe 9.4 du Code AFEP-MEDEF)
“Les critères que doivent examiner le comité
et le conseil afin de qualifier un administrateur
d’indépendant […] sont les suivants : […]
- Ne pas être administrateur de l’entreprise
depuis plus de douze ans.”
Concernant le critère du Code AFEP-MEDEF selon lequel un Administrateur perdrait
son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12 ans, le Conseil
rappelle que Danone porte un double projet économique et social, qui lui confère une
culture unique, que le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie,
ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et celle de ses dirigeants.
Le Conseil a eu l’occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l’importance
primordiale qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence
et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de
Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique, pour le
Groupe et dans l’intérêt de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté que
dans un mode collectif d’élaboration des décisions lors de ses réunions, une capacité de
lecture dans le long terme de l’évolution des traits culturels spécifiques de l’entreprise
et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil. Le Conseil estime, par
conséquent, que l’exercice de mandats dans la durée constitue un gage d’une capacité
à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver
l’identité et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle à l’indépendance et,
qu’en tout état de cause, la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de
déterminer seule de la non-indépendance d’un administrateur.
Concernant Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil a constaté qu’il fait preuve de façon
constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remar-
quables, qui l’ont amené à prendre des positions marquées et constructives, avec des
angles spécifiques et différenciés, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que
ses positions ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces dernières a
une valeur importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une
majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur.
Concernant Monsieur Benoît POTIER, le Conseil a constaté sa forte contribution aux
débats du Conseil ainsi que sa liberté de pensée et de parole du Président Directeur
Général d’une des sociétés les plus significatives du CAC 40. Enfin, Monsieur Benoît
POTIER fait preuve d’une indépendance d’esprit remarquable.
Limite fixée à la part qualitative de la rémunéra-
tion variable annuelle des dirigeants mandataires
sociaux (paragraphe 23.2.3 du Code AFEP-MEDEF)
“Au sein de la rémunération variable, lorsque
des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit
être fixée à la part qualitative tout en permettant
le cas échéant de tenir compte de circonstances
exceptionnelles”
Il est rappelé que la rémunération variable annuelle des dirigeants fait bien l’objet d’une
limite globale qui est communiquée dans le document de référence (voir paragraphe 6.3
Conditions de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux) mais
que seule la limite de la part qualitative de la rémunération variable des dirigeants man-
dataire sociaux, bien fixée n’est pas communiquée pour des raisons de confidentialité.
Par ailleurs, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise s’est rapproché de Danone en 2014 afin de communiquer certaines recom-
mandations. L’une de ces recommandations concerne l’indépendance des membres du Conseil qui siègent depuis plus de 12 ans. Le
Conseil a décidé de ne pas donner suite à cette recommandation et de pouvoir maintenir la qualification d’indépendance en fonction des
circonstances pour des Administrateurs en poste depuis plus de 12 ans pour les raisons mentionnées ci-avant. Une seconde recomman-
dation porte sur l’indication de la limite fixée à la part qualitative de la rémunération variable, comme mentionné ci-avant, cette limite
existe mais n’est pas communiquée pour des raisons de confidentialité.
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