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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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organisation de la communication avec certains actionnaires de
Danone et avec le Haut Comité pour le Gouvernement d’Entre-
prise (HCGE) ; et
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présentation du bilan de son action depuis sa nomination.
Bilan sur l’Administrateur Référent à l’occasion
de la fin de son mandat
À l’occasion de la fin du premier mandat de l’Administrateur Référent
et conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Adminis-
tration du 19 février 2015 a procédé à l’étude du fonctionnement de
cet organe ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs.
En particulier, le Conseil a pris en considération les travaux réalisés
par l’Administrateur Référent depuis sa nomination en 2013 (voir
ci-avant paragraphe
Travaux de l’Administrateur Référent
), dans un
contexte d’évolution de la gouvernance de la Société et d’amélioration
continue de la composition du Conseil.
Comité d’Audit
Composition du Comité d’Audit
Au 31 décembre 2014, le Comité d’Audit était composé, en son inté-
gralité, d’Administrateurs indépendants (pour rappel, le Code AFEP-
MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs
indépendants dans ce Comité soit de deux tiers) :
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Monsieur Jean-Michel SEVERINO, Président du Comité d’Audit,
a été nommé membre et Président de ce Comité en avril 2012.
À cette date, Monsieur Jean-Michel SEVERINO a été désigné
“expert financier du Comité”, au sens de l’article L. 823-19 du
Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son
expertise. En effet, Monsieur SEVERINO est inspecteur général
des finances, il a occupé précédemment les fonctions de Direc-
teur du Développement au ministère français de la Coopération,
de Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale, et
de Directeur Général de l’Agence française de développement
(AFD). Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides
connaissances à la fois en matière comptable et financière, mais
aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques;
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Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA, nommé en avril 2003
membre du Comité d’Audit (et étant également depuis juillet 2013
membre du Comité de Nomination et de Rémunération). Mon-
sieur Richard GOBLET D’ALVIELLA est Président Honoraire de
la société financière Sofina, il est également membre du comité
d’audit des sociétés Eurazeo et GLEvents. Il dispose à ce titre,
d’une très grande expérience et de compétences significatives
tant en matière financière que comptable; et
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Madame Mouna SEPEHRI, nommée en avril 2012 membre du
Comité d’Audit. Madame Mouna SEPEHRI participe au déve-
loppement du groupe Renault depuis 18 ans et prend part à ses
opérationsmajeures d’acquisition et de partenariats stratégiques,
dont l’Alliance Renault-Nissan. Directeur Délégué à la Présidence
de Renault, elle supervise les fonctions
corporate
déléguées à la
Direction Générale, notamment la direction juridique. Grâce à sa
grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions,
Madame Mouna SEPEHRI dispose d’une compétence éprouvée en
matière financière; étant par ailleurs, responsable des fonctions
juridiques d’un grand groupe international coté, elle apporte une
expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des
risques et de contrôle interne.
La composition du Comité d’Audit a été modifiée à l’issue du Conseil
d’Administration du 19 février 2015 au cours duquel a été constaté le
non-renouvellement du mandat d’Administrateur Monsieur Richard
GOBLET D’ALVIELLA.
Madame Gaëlle OLIVIER a été nommée commemembre duComité, en
remplacement de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA. Madame
Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières
lorsqu’elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais et
comme Responsable des opérations d’investissement au sein d’Axa.
Elle dispose également d’une expertise reconnue en matière de
risques et d’audit interne, en effet elle est Directrice Générale des
activités d’assurances dommages d’Axa en Asie. Sa présence au sein
du Comité d’Audit permettra de renforcer les différentes expertises et
compétences déjà présentes au sein de ce Comité. Le Comité demeure
ainsi composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants.
Règlement intérieur du Comité d’Audit
Adoption par le Conseil d’Administration
du 15 décembre 2006
Le règlement intérieur du Comité d’Audit, précisant les missions et
compétences, ainsi que lemode de fonctionnement du Comité d’Audit,
a été adopté par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2006.
Principales dispositions du règlement intérieur
du Comité Audit
Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d’Audit
adopté par le Conseil d’Administration sont résumées ci-après.
Le Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le suivi :
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du processus d’élaboration de l’information financière ;
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de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des
risques et d’audit interne ;
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du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés
par les Commissaires aux comptes; et
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de l’indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité d’Audit a pour missions:
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concernant les comptes et l’information financière: (i) examiner
les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci
ne soient présentés au Conseil d’Administration, (ii) s’assurer
de la permanence des méthodes comptables appliquées par la
Société, (iii) examiner le traitement comptable des principales
transactions complexes et/ou non récurrentes, (iv) examiner
le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe et être
informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu,
(v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan,
(vi) être informé des avis et remarques des Commissaires aux
comptes, (vii) être informé lors de présentations semestrielles
par la Direction Générale de la situation financière, de la situa-
tion de trésorerie et des engagements de la Société, (viii) rendre
compte au Conseil d’Administration des principales options de
clôture des comptes consolidés annuels et semestriels, (ix)
examiner, avec la Direction Générale, les communiqués de
presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les prin-
cipaux documents de communication financière du Groupe, (x)
se faire communiquer les informations non financières publiées
par le Groupe qui ont fait l’objet d’une présentation au Comité
de Responsabilité Sociale, et (xi) examiner deux fois par an une
situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles
provisions comptables correspondantes;
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concernant les Commissaires aux comptes du Groupe: (i) piloter
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