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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Auto-évaluation du Conseil
d’Administration
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration
effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2012
et 2014), portant sur sa composition, son organisation et son fonc-
tionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Chacune
des auto-évaluations du Conseil a été suivie par une modification
du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur. Par
ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre
du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement.
Auto-évaluations réalisées en 2010 et 2012
L’auto-évaluation du Conseil réalisée en 2010 avait notamment
conduit à améliorer : (i) le fonctionnement du Conseil, par la mise
en place de réunions thématiques annuelles, (ii) l’intégration des
nouveaux Administrateurs, en leur offrant la possibilité de béné-
ficier de l’accompagnement d’un Administrateur dédié pendant
leurs 12 premiers mois de mandat et d’un parcours d’intégration
incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs
opérationnels, et (iii) la composition du Conseil, notamment au
regard de son indépendance et de la diversité de sa composition.
Une autre auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a
été conduite au cours du second semestre 2012. À la suite de cette
auto-évaluation, un Administrateur Référent a été institué, un par-
cours d’intégration renforcé destiné aux nouveaux Administrateurs
a été mis en place, la formation proposée aux Administrateurs a
été améliorée et un point régulier sur les résultats de l’évaluation
du Conseil d’Administration a été établi.
Auto-évaluation réalisée en 2014
La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a
été conduite en association avec l’Administrateur Référent au cours
du second semestre 2014 sous la forme d’entretiens individuels
conduits par le Secrétaire du Conseil d’Administration auprès
de chaque membre non exécutif du Conseil, s’appuyant sur un
questionnaire détaillé. Les résultats de cette auto-évaluation ont
été examinés dans un premier temps par le Comité du Nomination
et de Rémunération puis par le Conseil lors de sa séance du 11
décembre 2014.
Les conclusions de cette auto-évaluation font ressortir une apprécia-
tion globale très positive du fonctionnement du Conseil, notamment
au regard de la bonne préparation des sujets traités par le Conseil.
Cette auto-évaluation a permis de souligner la forte contribution
des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités qui
s’illustrent notamment en termes de liberté de parole et d’esprit
critique.
Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette
évaluation figurent : (i) un envoi de la documentation préparatoire
aux Conseils plus en amont, (ii) la systématisation des présentations
des risques et enjeux majeurs, (iii) une revue plus régulière de
l’organisation et du fonctionnement des fonctions support (Finance,
Ressources Humaines, Juridique,…), (iv) le renforcement des inte-
ractions entre le Conseil et les Comités et (v) une participation d’un
plus grand nombre d’Administrateurs aux travaux des Comités.
Le Conseil a pris acte de ces recommandations et des pistes d’amé-
lioration qui sont étudiées par la direction générale pour y répondre.
La recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure
de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur
devant être réalisée dans le cadre de l’évaluation du Conseil, n’est
pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques
concernant la mise en œuvre d’une telle recommandation et de ses
éventuelles conséquences sur l’esprit d’équipe et de collégialité
qui anime le Conseil. Néanmoins, chaque Administrateur répond
annuellement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment
sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Adminis-
trateur de s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi,
les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement
leur appréciation sur les contributions effectives individuelles
dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil.
Par ailleurs, la revue du questionnaire d’évaluation complété par
chaque Administrateur permet au Conseil d’évaluer pleinement la
contribution et l’implication de l’ensemble des Administrateurs aux
travaux du Conseil et de ses Comités. Enfin, le règlement intérieur
du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre
de “s’assurer de la disponibilité et de l’engagement des Administra-
teurs”. Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur
est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération
puis par le Conseil notamment à l’occasion du renouvellement des
mandats d’Administrateurs et de membres de Comités. En raison
des résultats satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n’a pas,
à ce jour, émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de
la contribution de chaque Administrateur.
Point sur le fonctionnement du Conseil
Le point sur le fonctionnement du Conseil a été inclus dans le cadre
de l’auto-évaluation réalisée en 2014.
Il est rappelé qu’un point sur le fonctionnement du Conseil est
organisé annuellement comme le prévoit le Règlement intérieur
du Conseil.
Administrateur Référent
Présentation de l’Administrateur Référent
En 2013, un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis
au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires
percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cumul
des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de
Directeur Général.
Il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination
d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président
du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter
des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du
Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale
et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d’Administration du
18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour créer le
poste d’Administrateur Référent.
Dans le cadre des changements de gouvernance intervenus avec effet
au 1
er
octobre 2014 et de la dissociation des fonctions de Président du
Conseil d’Administration et de Directeur Général, et dans un souci de
veiller à la mise en place efficace du nouveau mode de gouvernance,
le Conseil a décidé de maintenir les fonctions de l’Administrateur
Référent et a modifié son règlement intérieur à cet effet.
L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration,
sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi
les Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la
durée de son mandat d’Administrateur. À l’occasion de chaque fin
de mandat de l’Administrateur Référent, il est prévu que le Conseil
procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à
un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d’adapter ceux-ci.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES DE GOUVERNANCE