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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent
Missions de l’Administrateur Référent
L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du
bon fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités de
la Société. À ce titre, il est en charge des sujets suivants :
Évaluation du Conseil d’Administration
L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation
du Conseil d’Administration.
Gestion des conflits d’intérêts
L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de
conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisa-
tion. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels
conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et
les autresmembres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés.
Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts
lui incombant (voir ci-avant paragraphe
Déontologie des Administra-
teurs
), tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même
potentiel, en fait part à l’Administrateur Référent.
Respect du règlement intérieur
L’Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur
du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la procédure de
consultation prévue en matière de déontologie boursière (il s’agit
de la procédure de consultation concernant des opérations par des
Administrateurs sur des titres DANONE, voir ci-avant paragraphe
Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil
d’Administration
), l’Administrateur Référent peut être consulté par
les Administrateurs au même titre que le Président.
Relations avec les actionnaires
L’Administrateur Référent assiste le Président et le Directeur Géné-
ral, sur demande de ces derniers, pour répondre aux demandes
d’actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre
connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas
de demande et avec l’accord du Président et du Directeur Général.
Bilan d’activité
L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission
une fois par an au Conseil d’Administration.
Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Pré-
sident à rendre compte de son action.
Pouvoirs de l’Administrateur Référent
Dans le cadre de ses missions, l’Administrateur Référent exerce
les pouvoirs suivants :
Convocation du Conseil d’Administration/
Ordre du jour/Information des Administrateurs
L’Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président pour
demander la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre
du jour déterminé.
Il peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre
du jour.
Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer
leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment
bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions
du Conseil d’Administration.
Administrateurs indépendants
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Danone prévoit,
depuis décembre 2013, que les Administrateurs indépendants se
réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur
Référent et que ce dernier puisse inviter les autres Administrateurs
externes de la Société à participer à cette réunion.
La première réunion des Administrateurs indépendants s’est
tenue le 24 juillet 2014 (voir ci-avant paragraphe
Travaux du Conseil
d’Administration
).
L’Administrateur Référent s’assure de la liaison entre les Adminis-
trateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Admi-
nistration et la Direction Générale.
Comités du Conseil d’Administration
L’Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d’Admi-
nistration, Président ou membre d’un ou de plusieurs Comités du
Conseil d’Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a
accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux
travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant
l’évaluation annuelle des performances et les recommandations
relatives à la rémunération des mandataires sociaux.
Rencontres avec les dirigeants
La Société tient régulièrement informé l’Administrateur Référent
de l’activité de la Société, y compris par le biais de l’organisation
régulière, à sa demande et après information du Président et du
Directeur Général, de rencontres avec des dirigeants opérationnels
ou fonctionnels.
Moyens
L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et infor-
mations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Nomination et renouvellement de Monsieur
Jean LAURENT en qualité d’Administrateur Référent
Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent
par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 au regard de son
indépendance, de son expérience et de sa connaissance du Groupe
(voir paragraphe
Examen de l’indépendance des Administrateurs
).
Le Conseil d’Administration a également pris en compte la grande
expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT, ancien
Directeur Général d’un grand groupe bancaire, ainsi que sa très
bonne connaissance du Conseil et du Groupe. En effet, il en est
Administrateur depuis 2005, Président du Comité de Responsabilité
Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de
Rémunération depuis 2011.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 19 février 2015 a, compte
tenu du bilan de Jean LAURENT en qualité d’Administrateur Réfé-
rent, décidé de le renouveler dans ses fonctions d’Administrateur
Référent, sous condition suspensive du renouvellement de son
mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.
À toutes fins utiles, il est indiqué que le taux de participation de
Monsieur Jean LAURENT aux réunions du Conseil et des Comités
a été respectivement de 96% et des 100% au cours des trois der-
niers exercices.
Enfin, il est rappelé que Monsieur Jean LAURENT détenait au
31 décembre 2014 deux autres mandats dans des sociétés cotées.
Travaux de l’Administrateur Référent
Depuis sa nomination, l’Administrateur Référent a notamment
accompli les travaux suivants :
î
convocation et présidence d’une réunion des Administrateurs non
exécutifs de la Société en juillet 2014 portant notamment sur le
fonctionnement et l’évolution de la gouvernance de la Société ;
î
participation à certains entretiens avec les Administrateurs dans
le cadre de l’auto-évaluation ;
î
revue des questionnaires de conflits d’intérêts transmis en fin
d’année par les Administrateurs afin de vérifier l’absence de
tout conflit d’intérêts;
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