Document de Référence 2014

DANONE

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans

le cadre de la conclusion d’un contrat de mandat de

Statutory

Director

avec une filiale néerlandaise de Danone, Danone Trading

B.V., afin d’organiser le pilotage opérationnel des quatre Pôles du

Groupe depuis le centre de Schiphol à compter du 1

janvier 2014

(voir ci-après paragraphe 6.5

Rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

paragraphe 8.3

Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée

Générale

) ; et

autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen

des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices

antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exer-

cice 2013.

Au titre de la composition du Conseil d’Administration

lors de sa réunion du 2 septembre 2014, le Conseil a décidé :

de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Admi-

nistration et de Directeur Général. Le Conseil a précisé les

pouvoirs du Président duConseil d’Administration et a confirmé

la position de Monsieur Franck RIBOUD à ce poste. Il a sup-

primé les fonctions de Directeurs Généraux Délégués. En

conséquence, il a été mis fin au mandat de Directeur Général

Délégué de Monsieur Bernard HOURS et Monsieur Emmanuel

FABER a été nommé en qualité de Directeur Général, et

de créer le Comité Stratégique ;

constatation de la démission de Monsieur Bernard HOURS de

son mandat d’Administrateur et de la nomination de Mesdames

Marie-Anne JOURDAIN et Bettina THEISSIG, en qualité d’Admi-

nistrateurs représentant les salariés, en application de la loi du

14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, et dans les

conditions prévues par les statuts de la Société.

Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015

revue de la composition du Conseil, dans le cadre de la politique

de renouvellement et de recrutement de ses membres, en parti-

culier au regard de son taux de féminisation et d’indépendance,

et de la diversification de sa composition, conduisant à proposer

le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs

Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER

et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS,

ainsi que la nomination de Madame Serpil TIMURAY en qualité

d’Administrateur;

autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen

des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices

antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exer-

cice 2014; et

proposition d’augmentation de l’enveloppe des jetons de présence

et modification des règles de répartition.

Autres sujets de gouvernance

réunion entre les Administrateurs non exécutifs tenue à l’ini-

tiative de l’Administrateur Référent portant notamment sur le

fonctionnement et l’évolution de la gouvernance de la Société,

conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;

revue de l’activité de l’Administrateur Référent (travaux annuels

et bilan de fin de mandat) ; et

revue de l’évaluation du Conseil et point sur son fonctionnement.

(iii) Activité et stratégie du Groupe spécifiques

à l’exercice 2014

revue régulière de l’avancement du plan d’économies et d’adapta-

tion des organisations du Groupe en Europe, incluant les aspects

sociaux de ce plan, le suivi des coûts engagés et des économies

réalisées, ainsi que son impact sur l’organisation du Groupe ;

revue régulière, à la suite de la fausse alerte émise par Fonterra

en Asie au second semestre 2013 (relative à la possible conta-

mination bactériologique de lots d’ingrédients fournis au Groupe

par ce fournisseur néo-zélandais et utilisés dans le cadre de la

production de laits infantiles en Asie), des différents dispositifs

et procédures de contrôle interne et de conformité du Groupe,

et, sur la base des recommandations du Comité d’Audit et du

Comité de Responsabilité Sociale, allocations de moyens et

ressources supplémentaires à ces fonctions ;

revue du projet “Danone 2020” devant conduire le Groupe vers

une nouvelle étape de son développement ; et

mise en place d’un Comité Stratégique.

(iv) Opérations de cession et d’acquisition de participations

examen du renforcement de la participation dans la société

Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine) ;

examen de la prise de participation dans le groupe Yashili

(Nutrition Infantile, Chine) ;

examen de la prise de participation dans le groupe Brookside

(Produits Laitiers Frais, Afrique de l’Est) ;

examen du projet de fermeture d’usines du Pôle Produits Laitiers

Frais en Italie, Allemagne et Hongrie ;

suivi du projet d’acquisition d’actifs (tour de séchage de lait et

usine d’emballage) pour le Pôle Nutrition Infantile en Nouvelle-

Zélande ;

suivi de l’augmentation de la participation dans la société Centrale

Laitière (Produits Laitiers Frais, Maroc) ; et

examen d’un éventuel projet de cession concernant certains

actifs du Groupe.

(v) Responsabilité sociale d’entreprise (RSE)

revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en

matière d’égalité professionnelle et salariale homme/femme;

revue des risques extra-financiers du Groupe, notamment ceux

d’ordre réputationnel;

revue des orientations stratégiques présentées au Comité

d’entreprise ;

suivi des activités du Fonds Danone pour l’Écosystème, de

danone.communities et de Livelihoods ;

examen du Rapport sur le Développement Durable ; et

examen du Plan Nature 2020.

(vi) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

dans le cadre des changements intervenus au niveau de la

Direction Générale de la Société, examen et révision, avec effet

au 1er octobre 2014, des éléments de rémunération de Messieurs

Franck RIBOUD et Emmanuel FABER ;

détermination du montant de l’indemnité de départ de Monsieur

Bernard HOURS au titre de la cessation de son mandat de Direc-

teur Général Délégué ; et

détermination des différents éléments de la rémunération variable

due au titre de 2014 pour chacun des mandataires sociaux et des

objectifs des différents éléments de la rémunération variable

pour 2015 du Directeur Général.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANES DE GOUVERNANCE