230 / 408
228
DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Travaux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a tenu six réunions en 2014 (sept en
2013), dont la durée moyenne a été de 2h40, comme en 2013.
L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux d’assiduité à
ces réunions, a été de 95% en 2014 (89% en 2013).
À l’issue d’un dialogue avec les actionnaires, il avait été décidé, lors
du renouvellement dumandat de tout Administrateur par l’Assemblée
Générale, de présenter son taux d’assiduité individuel moyen aux
réunions du Conseil d’Administration, pour la durée de son mandat
arrivant à échéance. Depuis 2014, le taux d’assiduité individuel moyen
aux réunions des Comités auxquels siègent les Administrateurs dont
le renouvellement est proposé est également présenté.
Sujets récurrents
Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le
Conseil d’Administration en 2014:
(i) Éléments stratégiques de la gestion courante
La revue détaillée de l’activité du Groupe, la présentation des budgets
annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels,
l’arrêté des comptes consolidés semestriels, la communication
financière, les principales opérations de croissance externe et
de cession d’actifs ou de participations, la revue de la situation
financière du Groupe et de son endettement (évolution, montant,
composition et échéances de remboursement, engagements hors
bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques
financiers, notation de crédit), la revue de l’approche d’audit des
Commissaires aux comptes, la revue des engagements financiers
(cautions et garanties), le suivi de la politique de communication
financière du Groupe incluant l’examen de chaque communiqué
de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semes-
triels, la délégation annuelle à la Direction Générale relative à
l’émission d’obligations notamment dans le cadre du programme
d’émission obligataire (EMTN) du Groupe, l’information régulière
sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne
du Groupe et la revue des risques du Groupe par le suivi des
travaux du Comité d’Audit, la mise en œuvre du programme de
rachat d’actions, l’augmentation de capital annuelle réservée aux
salariés, les attributions de Group performance units et de Group
performance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de
performance pour l’année à venir et la vérification de leur atteinte
pour l’année précédente), le suivi du cours de l’action de la Société
et de son actionnariat, la proposition de fixation du dividende, et
l’approbation des éventuelles contributions annuelles du Groupe à
danone.communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème ainsi
que la délibération sur la politique de Danone en matière d’égalité
professionnelle et salariale homme/femme.
(ii) Fonctionnement des organes sociaux
Le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise, les compte-rendus
systématiques des réunions des trois Comités du Conseil (Comité
d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Res-
ponsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces
réunions, la détermination de l’ensemble des éléments concernant
la rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux
de la Société, l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi
que des projets de résolutions soumis à l’approbation des action-
naires, et la préparation de l’Assemblée Générale.
(iii) Stratégie du Groupe
La revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition
aux pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de
leurs différents impacts sur le Groupe (en termes d’organisation
et de fonctionnement de ressources humaines, d’adaptation des
produits du Groupe aux besoins locaux, etc.) ; en particulier la
revue des travaux réalisés dans le cadre du projet “Danone 2020”, la
participation à des présentations stratégiques annuelles faites par
chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion de
la journée dédiée organisée hors site. L’ensemble de ces sujets et
présentations est suivi systématiquement d’échanges approfondis
avec les Administrateurs.
Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à
plusieurs journées de travail organisées à Evian, où sont réunis
en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe
et au cours desquelles la stratégie du Groupe et de ses différents
Pôles est revue et discutée.
Sujets spécifiques
Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d’Admi-
nistration en 2014 et en février 2015 :
(i) Opérations et situation comptables et financières
du Groupe
î
revue de la préparation de la clôture des comptes 2014 et arrêté
des comptes sociaux et consolidés 2014;
î
suivi de l’endettement du Groupe (évolution, montant, composition
et échéances de remboursement) ;
î
revue de l’autorisation annuelle relative au programme d’émission
de billets de trésorerie du Groupe ;
î
revue des opérations de financement du Groupe ;
î
mise en œuvre d’une augmentation de capital réservée aux
salariés ;
î
autorisation donnée à la Société de conclure un contrat de
souscription dans le cadre d’une émission obligataire sous-pro-
gramme EMTN réalisée par la Société avec plusieurs banques,
parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC (voir paragraphe 8.3
Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale)
;
î
revue de l’autorisation relative à la garantie donnée par Danone
à hauteur d’un montant global de 750 millions d’euros par an au
titre des engagements de Danone Corporate Finance Services
(dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers
réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du
Groupe) ;
î
paiement du dividende 2014 en actions DANONE ;
î
autorisation d’un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué avec
douze banques (y compris J.P. Morgan (voir ci-après paragraphe
8.3
Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
) ; et
î
au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, examen des
résolutions proposées à cette Assemblée relatives au renouvel-
lement des autorisations financières et du programme de rachat
d’actions de la Société ainsi qu’à la distribution de dividendes.
(ii) Gouvernement d’entreprise
Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014
î
revue de la composition du Conseil, dans le cadre de la politique
de renouvellement et de recrutement de ses membres, en par-
ticulier au regard du taux de féminisation et d’indépendance du
Conseil, et de la diversification de sa composition, conduisant
à proposer le renouvellement des mandats d’Administrateur
de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS, Jean-Michel
SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER et la nomination de
Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN
en qualité d’Administrateurs ;
î
étude de la modification statutaire nécessaire en vue de dési-
gner des Administrateurs représentant les salariés au Conseil,
conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation
de l’emploi ;
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES DE GOUVERNANCE