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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A1
4. Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration à compter du changement de gouvernance
Les membres du Comité ne peuvent prétendre à aucune rémunération au titre
de leur qualité autre que les jetons de présence que le Conseil d’Administration
peut leur allouer.
Le Directeur général et, le cas échéant, le ou les Directeur(s) général(aux) délégué(s)
participent aux séances des Comités à la demande du président du Comité
concerné. Il en est de même du président du Conseil d’Administration lorsqu’il
n’est pas membre du Comité concerné.
La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat
de membre du Conseil d’Administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement
en même temps que ce dernier. Par exception, le Conseil d’Administration peut à
tout moment révoquer un membre du Comité ou son président.
Le président de chaque Comité est nommé par le Conseil d’Administration
sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. En cas
d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un
président de séance. Le président du Comité désigne un secrétaire.
La convocation des membres du Comité peut être faite par tous moyens et même
verbalement (courrier, télécopie, message électronique…). Sauf en cas d’urgence
ou de circonstances exceptionnelles, les dossiers correspondants sont adressés
aux membres du Comité au moins cinq (5) jours calendaires avant la date de la
séance. La convocation doit indiquer l’ordre du jour qui est fixé par la personne
ayant convoqué le Comité.
Un membre du Comité ne peut pas se faire représenter.
4.3.1.
COMITÉ D’AUDIT ET D’ÉTHIQUE
À la date du présent rapport, le Comité d’Audit et d’Éthique comprend cinq
membres : Sophie Boissard
(1)
(président), Denis Morin, Françoise Pieri
(2)
,
Pascale Sourisse
(1)
et Alexis Zajdenweber.
Le Comité d’Audit et d’Éthique assure le suivi des questions relatives à l’élaboration
et au contrôle des informations comptables et financières, notamment du processus
d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des
comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de la permanence des
méthodes comptables, de l’indépendance des commissaires aux comptes, de la
bonne évaluation des ressources et réserves minières, du suivi de l’exécution des
grands projets et de la cartographie des risques.
Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité doit entendre le responsable
de l’Audit interne et donner son avis sur l’organisation de son service. Le Comité
est destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces
rapports. Le Comité doit également entendre les commissaires aux comptes et les
directeurs Financier, Comptable et de la Trésorerie.
Le Comité examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les
raisons pour lesquelles des sociétés y sont ou non incluses.
Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (auminimum trois (3) jours
calendaires avant l’examen par le Conseil d’Administration). L’examen des comptes
par le Comité d’Audit et d’Éthique doit être accompagné d’une présentation des
commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l’audit
légal (notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle
interne identifiées durant les travaux), et des options comptables retenues. Il doit
également être accompagné d’une présentation du directeur Financier décrivant
l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise.
Le Comité d’Audit et d’Éthique doit aborder au moins deux fois par an les aspects
éthiques relatifs à la société.
4.3.2.
COMITÉ STRATÉGIQUE ET DES INVESTISSEMENTS
À la date du présent rapport, leComité Stratégique et des Investissements comprend
six membres : Philippe Varin (président), Claude Imauven, Christian Masset,
Odile Matte
(2)
, Daniel Verwaerde et Alexis Zajdenweber.
Le Comité Stratégique et des Investissements est chargé d’analyser les grandes
orientations stratégiques envisageables pour le développement du groupe et
d’apprécier le bien-fondé des décisions stratégiques les plus importantes proposées
par le Directeur général. Il veille à l’application de la politique stratégique de la
société et à sa mise en œuvre au niveau des filiales.
Le Comité est chargé d’examiner les projets d’opérations soumises à l’autorisation
préalable du Conseil d’Administration (cf. paragraphe 4.4 ci-après). Il examine,
notamment, à l’occasion de l’examen annuel du budget, un plan à moyen terme
à trois ans chiffré présentant dans le détail et en particulier pour chacun des sites
miniers, les investissements projetés et les coûts de production anticipés.
Le Comité Stratégique et des Investissements peut se réunir en comité restreint à
l’initiative de son président. Ce Comité restreint a pour objet d’étudier les grandes
offres commerciales à soumettre à l’autorisation du Conseil d’Administration.
4.3.3.
COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS
À la date du présent rapport, le Comité des Nominations et Rémunérations
comprend quatre membres : Claude Imauven
(1)
, son président, Sophie Boissard
(1)
,
Jean-Michel Lang
(2)
, Alexis Zajdenweber.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission
de recommander au Conseil d’Administration les personnes susceptibles d’être
nommées mandataires sociaux, débattre de la qualification d’administrateur
indépendant de chaque administrateur, formuler, auprès duConseil d’Administration,
des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de
retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature,
les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de la société et
notamment le cas échéant, les indemnités de départ, examiner le système de
répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d’Administration et
déterminer les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en matière de
représentation des femmes et des hommes, des nationalités et de la diversité des
compétences en son sein.
Lors de l’examen de la politique de rémunération des principaux dirigeants non
mandataires sociaux, les dirigeants mandataires sociaux participent à la séance
du Comité.
4.3.4.
COMITÉ DE SUIVI DES OBLIGATIONS DE FIN
DE CYCLE
À la date du présent rapport, le Comité de Suivi des Obligations de Fin de Cycle
comprend quatre membres : Pascale Sourisse
(1)
(président), Jean-Michel Lang
(2)
,
Denis Morin et Daniel Verwaerde.
Le Comité a pour mission de contribuer au suivi du portefeuille d’actifs dédiés,
constitué par les filiales d’AREVApour couvrir leurs charges futures d’assainissement
et de démantèlement.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé le 8 janvier 2015 de reconduire
jusqu’au Conseil d’Administration qui arrêtera les comptes de l’exercice 2014, le
Comité
ad hoc
mis en place par le Conseil de Surveillance du 26 novembre 2014
en vue de préparer le plan de performance de la société qui comprend lesmembres
suivants : Philippe Varin (président), Sophie Boissard, Claude Imauven, Christophe
Gégout, Pascale Sourisse et Alexis Zajdenweber.
(1) Administrateur indépendant.
(2) Administrateur représentant les salariés.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014
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