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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A1
4. Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration à compter du changement de gouvernance
p
à toute époque de l’année, opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns
et se fait communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement
de sa mission ;
p
définit la politique de communication financière de la société et veille à la qualité
de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à
travers les comptes ou à l’occasion d’opérations majeures ;
p
est régulièrement informé par le Comité d’Audit et d’Éthique de la situation
financière, de la situation de la trésorerie et des engagements de la société.
Il doit également être informé en temps utile de la situation de liquidité de la
société en prenant, le cas échéant, les décisions relatives à son financement et
à son endettement ;
p
arrête les comptes annuels, établit le rapport annuel de gestion, convoque et
fixe l’ordre du jour des Assemblées générales ;
p
approuve le rapport du président duConseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu
à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
p
arrête le budget annuel et le plan pluriannuel de la société ;
p
délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalité
professionnelle et salariale ;
p
peut autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties au
nom de la société ;
p
peut autoriser le Directeur général à réaliser les opérations décrites au
paragraphe 4.4 ci-après.
DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE
DIRECTEUR GÉNÉRAL
Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce,
le Conseil d’Administration a choisi d’opter pour la dissociation des fonctions de
président du Conseil d’Administration et de Directeur général, Monsieur Philippe
Varin exerçant les fonctions de président du Conseil et Monsieur Philippe Knoche
exerçant les fonctions de Directeur général.
Cette dissociation des fonctions a pour objectif une distinction claire entre les
fonctions d’orientations stratégiques, de décision et de contrôle et les fonctions
opérationnelles et exécutives entre le président du Conseil et le Directeur général,
une amélioration du fonctionnement du Conseil grâce à la présence d’une personne
dédiée à sa présidence et la répartition équilibrée des pouvoirs limitant l’isolement
du dirigeant et favorisant un dialogue entre pairs.
Le Directeur général, en tant que membre du Conseil d’Administration, participe en
outre à la détermination des orientations stratégiques de la société et du groupe.
Les pouvoirs respectifs du président du Conseil d’Administration et du Directeur
général sont décrits au paragraphe 4.4 ci-après.
RÈGLES APPLICABLES EN MATIÈRE DE CONFLIT D’INTÉRÊTS
Les règles applicables par les membres du Conseil d’Administration en matière
de prévention des conflits d’intérêts figurent à l’article 4.6 du règlement intérieur
du Conseil, qui dispose notamment que :
p
l’administrateur veille à préserver en toutes circonstances son indépendance de
jugement, de décision et d’action ;
p
l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts
moraux et matériels et ceux de la société ;
p
il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être directement
ou indirectement impliqué ;
p
dans le cas où il existe une situation ou un risque de conflit d’intérêts,
l’administrateur concerné doit, dès réception de l’ordre du jour, informer le
président du Conseil d’Administration et, le cas échéant, le président du Comité
concerné, de la nécessité de prendre les mesures appropriées à l’effet d’éviter
cette situation ou ce risque ;
p
l’administrateur, ou le représentant permanent si l’administrateur est une
personne morale, ne peut s’engager, à titre personnel, dans des entreprises ou
dans des affaires concurrençant le groupe sans en informer préalablement le
Conseil d’Administration et avoir recueilli son autorisation ;
p
un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au
sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, doit démissionner.
Par ailleurs, la société amis en place une procédure spécifique visant à prévenir et à
régler les situations qui pourraient engendrer des risques de conflits d’intérêts pour
le président du Conseil d’Administration en raison de son mandat d’administrateur
au sein du Conseil d’Administration d’EDF.
RÈGLES APPLICABLES EN MATIÈRE D’ÉVALUATION
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’au moins une fois
par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à un
débat en vue d’examiner sa composition, son fonctionnement et son organisation
ainsi que ceux des Comités et de vérifier que les questions importantes sont
convenablement préparées et débattues. Par ailleurs, au moins une fois tous les
trois (3) ans, il réalise ou fait réaliser une évaluation formalisée de ses travaux. Il
informe les actionnaires chaque année des évaluations réalisées et, le cas échéant,
des suites données à celles-ci.
Il est prévu une séance du Conseil d’Administration une fois par an au cours de
laquelle est réalisée l’évaluation des performances du président, du Directeur
général et du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), le cas échéant, et à
laquelle ces derniers ne participent pas.
4.3.
COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration peut créer en son sein des Comités dont il fixe la
composition et les attributions.
Le rôle de ces Comités est de recueillir et d’apporter au Conseil d’Administration
les compléments d’information appropriés et de faciliter la prise de décision en
faisant, le cas échéant, des propositions. Ils n’ont pas de pouvoir propre et exercent
leurs missions sous la responsabilité du Conseil d’Administration.
Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets
relevant de leur compétence après accord du président du Conseil d’Administration
et à charge d’en rendre compte au Conseil. Le Comité doit veiller à la compétence
et l’indépendance des experts extérieurs auxquels il fait appel.
La composition et le fonctionnement des Comités s’inscrivent dans le cadre
défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés
anonymes, les statuts d’AREVA et le règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a créé le 8 janvier 2015 quatre Comités permanents :
p
un Comité d’Audit et d’Éthique ;
p
un Comité Stratégique et des Investissements ;
p
un Comité des Nominations et des Rémunérations ;
p
un Comité de Suivi des Obligations de Fin de Cycle.
La composition, le fonctionnement et les missions de chaque Comité sont détaillés
ci-après.
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014