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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A1
3. Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance jusqu’au changement de gouvernance
3.4.
ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Un cabinet externe spécialisé a été mandaté en vue d’assister le Conseil de
Surveillance dans le cadre de son autoévaluation. Les résultats de cette évaluation
ont été présentés au Conseil lors de sa réunion du 26 février 2014.
Cette évaluation externe concerne le fonctionnement du Conseil et des Comités et
ne dresse pas un bilan individualisé pour chaque administrateur. La question de la
compétence et de la contribution individuelle des membres du Conseil est traitée
à l’occasion de l’examen du renouvellement de leurs mandats.
Il ressort de l’évaluation externe du fonctionnement du Conseil et des Comités les
principales pistes d’amélioration suivantes :
p
réduire la taille du Conseil de Surveillance ;
p
améliorer la répartition des rôles entre Conseil de Surveillance et Directoire ;
p
améliorer la coordination des travaux du Comité d’Audit avec ceux du Comité
de Suivi des Obligations de fin de cycle ;
p
mise en place d’un séminaire stratégique annuel du Conseil ;
p
mise en place d’un Comité des Offres pour examiner les grandes offres
commerciales.
Les résultats de cette évaluation ont été pris en compte dans le cadre des réflexions
concernant le changement de gouvernance de la société, qui a adopté le 8 janvier
2015 une structure unique à Conseil d’Administration, avec notamment un nombre
d’administrateurs plus restreint et une répartition claire des rôles du Conseil
d’Administration, du Directeur général et du président du Conseil d’Administration.
D’autresmesures ont été adoptées par le Conseil d’Administration, dont la possibilité
pour le Comité Stratégique et des Investissements de se réunir en comité restreint
à l’initiative de son président pour étudier les grandes offres commerciales
(cf. paragraphe 3.5 ci-après) et la mise en place d’un séminaire stratégique annuel.
3.5.
TRAVAUX DES CINQ COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
En application de l’article 22 des statuts et du Chapitre I. du règlement intérieur du
Conseil de Surveillance d’AREVA, le Conseil a mis en place cinq Comités dont le
rôle était de lui apporter les compléments d’information, recommandations et avis,
permettant de faciliter la prise de décisions sur les sujets soumis à son contrôle. À ce
titre, chaque réunion du Conseil pouvait être précédée de travaux approfondis des
Comités spécialisés dont le compte-rendu était systématiquement diffusé auprès
des membres du Conseil.
Chaque Comité pouvait faire appel à des experts chargés d’assister sesmembres et
pouvait faire réaliser, s’il lui apparaissait nécessaire, des audits internes ou externes
à la société.
Les cinq Comités étaient les suivants : le Comité Stratégique et des Investissements,
le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité
de Suivi des Obligations de fin de cycle et le Comité d’Éthique. Au cours de
l’année 2014, chaque Comité a été amené à se réunir pour approfondir les sujets
ci-après rappelés.
3.5.1.
COMITÉ STRATÉGIQUE ET DES INVESTISSEMENTS
Au 31 décembre 2014, le Comité Stratégique et des Investissements était composé
de sept membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance : Pierre
Blayau (président)
(1)
, Bernard Bigot, Pascal Faure, Agnès Lemarchand
(1)
, Christian
Masset, Philippe Pinson
(2)
et Alexis Zajdenweber.
Le Comité Stratégique et des Investissements avait pour mission d’éclairer le Conseil
de Surveillance sur les objectifs stratégiques d’AREVA et de ses principales filiales
et d’apprécier le bien-fondé et les conséquences des décisions stratégiques les
plus importantes proposées par le Directoire au Conseil de Surveillance. Il veillait à
l’application de la politique stratégique d’AREVA et à sa mise en œuvre au niveau
des filiales.
Le Comité était chargé d’examiner les projets et décisions d’engagement ainsi
que les opérations de périmètre visés à l’article 22.3 des statuts. Il examinait
notamment, à l’occasion de l’examen annuel du budget, un plan moyen terme à
trois ans chiffré présentant dans le détail, et en particulier pour chacun des sites
miniers, les investissements projetés et les coûts de production anticipés.
Au cours de l’année 2014, il a étudié notamment les orientations stratégiques du
groupe à l’international ainsi que le marché de certaines de ses activités.
En 2014, le Comité Stratégique et des Investissements s’est réuni trois fois avec
un taux de présence moyen de 76 %.
3.5.2.
COMITÉ D’AUDIT
Au 31 décembre 2014, le Comité d’Audit était composé de six membres désignés
parmi les membres du Conseil de Surveillance : Guylaine Saucier (président),
Sophie Boissard, François David, Christophe Gégout, Françoise Pieri
(2)
et Alexis
Zajdenweber.
Les compétences financières et comptables des membres du Comité d’Audit
figurent au paragraphe 3.1. Composition du Conseil de Surveillance.
Le Comité d’Audit avait pour mission d’aider le Conseil de Surveillance à exercer
ses pouvoirs et attributions dans les domaines suivants : l’intégrité de l’information
financière publiée par la société, le contrôle interne, l’exécution de la fonction
d’audit interne, l’indépendance et la prestation des commissaires aux comptes,
la gestion des risques, la planification financière, le suivi des grands projets et la
bonne évaluation des ressources et réserves minières.
Il a examiné les sujets qui relèvent spécifiquement de ses missions : états financiers
semestriels et annuels (et communiqués de presse y afférents), publications
trimestrielles relatives au chiffre d’affaires, cartographie des risques, revue des
conclusions de l’audit interne et des commissaires aux comptes concernant le
contrôle interne, revue trimestrielle des grands projets clients et d’investissement,
synthèse des audits internes, etc.
Lors de la tenue de ce Comité, il était procédé à plusieurs présentations : par
les commissaires aux comptes sur les points essentiels des résultats de l’audit
légal et sur les options comptables retenues, par le directeur des Risques et des
Assurances sur l’ensemble des risques du groupe et par le directeur Financier sur
les risques financiers. Le Comité entendait également les membres du Directoire
(1) Membre du Conseil indépendant.
(2) Membre du Conseil représentant les salariés.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014
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