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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel
sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;
î
Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V.,
Nestlé S.A., Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc.
Le conseil d’administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant
la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du conseil
d’administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du
rapport d’un conseil financier.
Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que :
î
il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure néces-
saire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l’ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur
l’ensemble de la période considérée ;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le conseil
d’administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le
conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront
été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par votre société.
Par ailleurs, il est précisé que le conseil d’administration pourra, par une décision dûment motivée, exclure un membre du Panel en
cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel, sous réserve de
maintenir la cohérence globale de l’échantillon.
Sur la Période de Référence :
î
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber se verra attribuer 100% du montant de
l’Indemnité ;
î
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Emmanuel Faber.
Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M. Emmanuel Faber, il est rappelé que les mêmes conditions de
performance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre
du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail
ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable.
À chaque renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du
Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements
de votre société et de ses secteurs d’activités.
(iv) Paiement de l’Indemnité
Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil
d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné.
Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M. Emmanuel Faber, amendés par autorisation du conseil d’admi-
nistration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail
correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat sont identiques à celles applicables à l’Indemnité.
2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
2.1.1. Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements
suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
2.1.1.1. Convention de coopération dans le cadre du projet danone.communities
Personnes concernées
M. Franck Riboud, président du conseil d’administration, M. Emmanuel Faber, directeur général et M. Bernard Hours, ancien directeur
général délégué et ancien administrateur, tous trois administrateurs de la SICAV danone.communities.
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 26 avril 2007 de votre société avait, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé à l’unanimité
la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre société, la société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.
communities, le FCPR (désormais FPS) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM
(qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes
Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR, étant précisé qu’à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur