317 / 408
6
315
DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
Par ailleurs, il est précisé que le conseil d’administration pourra, par une décision dûment motivée, exclure un membre du Panel en cas
de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve
de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.
Sur la Période de Référence :
î
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Bernard Hours se verra attribuer 100% du montant de
l’Indemnité ;
î
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Bernard Hours.
Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M. Bernard Hours et du Mandat Néerlandais, il est rappelé que
les mêmes conditions de performance et les mêmes conditions de versement s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du
Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l’Indemnité au titre du Mandat
Néerlandais et que le cumul des sommes dues au titre de l’Indemnité, de l’Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et de l’Indemnité de
Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder une somme égale à deux fois les rémunérations brutes annuelles (comprenant les rému-
nérations fixes et variables) versées à M. Bernard Hours par le groupe au cours des douze mois précédant la cessation de ses fonctions.
A chaque renouvellement de mandat social de directeur général délégué de M. Bernard Hours, ces conditions de performance ainsi que,
le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et, le cas échéant, modifiées pour tenir compte
notamment des changements de votre société et de ses secteurs d’activités.
Il est rappelé que, le cas échéant, ces modifications s’appliqueront dans les mêmes conditions à la fraction de l’Indemnité de Rupture
du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l’Indemnité au titre du
Mandat Néerlandais.
(iv) Paiement de l’Indemnité à M. Bernard Hours
Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé à M. Bernard Hours dans les trente jours suivant
la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est
subordonné.
Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M. Bernard Hours, amendé par autorisation du conseil d’administration
du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant
à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l’approbation du présent engagement.
Mise en œuvre du dispositif à l’occasion de la cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours
Le conseil d’administration du 2 septembre 2014, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, dans le prolongement
des évolutions stratégiques du groupe, a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général
et de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours, celui-ci s’abstenant.
Dans ce cadre, le conseil d’administration du 17 octobre 2014, sur recommandation du comité de nomination et rémunération a :
î
constaté, sur la base d’un rapport d’un expert financier, que le CA du groupe est de 5,60% sur la Période de Référence (exercices 2009
à 2013), et est supérieur à la Médiane des CA du Panel qui est de 4,25% sur cette même période et qu’en conséquence la condition de
performance était remplie;
î
autorisé le versement de l’Indemnité par votre société à M. Bernard Hours au titre de son mandat de Directeur Général Délégué qui
s’est élevée à 321 720 euros. Il est rappelé que l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (prévue par le statut collectif de votre
société et applicable à l’ensemble des salariés de votre société) versée par votre société à M. Bernard Hours s’est élevée à 1 787 920
euros (voir paragraphe 2.1.1.4. ci-avant), et qu’aucune indemnité n’a été versée au titre du Mandat Néerlandais. Le montant total des
sommes versées à M. Bernard Hours dans le cadre de la cessation de ses fonctions s’est donc élevé à 2 109 640 euros. Ainsi, confor-
mément au Code AFEP-MEDEF, le cumul des sommes perçues par M. Bernard Hours dans le cadre de la cessation de ses fonctions
n’a pas excédé deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M. Bernard
Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN
Philippe VOGT
Gilles COHEN
Pierre-Henri PAGNON