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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
de votre société, était également président du conseil d’administration de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole, et qu’il n’avait pas
pris part au vote. Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone.communities, et
prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV danone.communities par votre société pour un montant maximum de 20 millions
d’euros, ainsi que l’apport d’une contribution financière annuelle par votre société d’un montant maximum de 1,5 millions d’euros pour
le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le conseil d’administration de votre société.
Le conseil d’administration du 19 février 2014 a, à l’unanimité, fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice
2014 à 3,7 millions d’euros maximum (le montant total des contributions financières apportées par votre société à danone.communities
au titre de l’exercice 2014 s’est ainsi élevé à 3,6 millions d’euros),M. Franck Riboud, M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours ne prenant
pas part au vote, tous trois étant alors administrateurs au sein de la SICAV danone.communities.
Le conseil d’administration du 19 février 2015 a, à l’unanimité, fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice
2015 à 3,7 millions d’euros maximum, M. Franck Riboud et M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, tous deux étant administra-
teurs au sein de la SICAV danone.communities.
2.1.1.2. Engagements relatifs aux retraites à prestations définies de M. Franck Riboud, président du conseil d’administration,
M. Emmanuel Faber, directeur général et MM. Bernard Hours et Jacques Vincent, anciens directeurs généraux délégués
Personnes concernées
M. Franck Riboud, président du conseil d’administration, M. Emmanuel Faber, directeur général et MM. Bernard Hours et Jacques Vincent,
anciens directeurs généraux délégués.
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 13 février 2008 a, à l’unanimité, confirmé l’engagement de votre société, pris vis-à-vis de chacun des quatre
mandataires sociaux (MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber, Bernard Hours et Jacques Vincent – étant précisé que ces deux derniers ont
cessé d’être mandataires sociaux), relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté
de réversion), calculée à partir des éléments suivants, les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote :
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la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières
années complètes d’activité dans le groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ;
î
dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une
réduction de 1,25% par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale
à taux plein sera appliquée à cette rente ;
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le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Franck Riboud et M. Jacques Vincent correspondrait à 2% de cette base de calcul
par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65% de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite
acquis par M. Franck Riboud et M. Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire
pris en charge intégralement par votre société ;
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le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours correspondrait à (i) 1,5% par année d’ancien-
neté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds
de la Sécurité sociale, et (ii) 3% par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul,
pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de
vingt ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours du fait de la mise en place
du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société.
L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné
au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et
qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée).
Ces conventions se sont poursuivies sans changement au cours de l’exercice 2014 et n’ont pas été mises en œuvre, à l’exception de celle
concernant M. Jacques Vincent qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1
er
avril 2010 (après 40 ans passés au sein du groupe).
La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2014 au titre de cette convention s’élève à 0,9 millions d’euros.
2.1.1.3. Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail de M. Emmanuel Faber, directeur général et
M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué, à l’issue de leur mandat social
Personnes concernées
M. Emmanuel Faber, directeur général, et M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué.
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 13 février 2008 a autorisé à l’unanimité la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus par votre
société avec M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif
(suspendus à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de leur
mandat social, pour quelque raison que ce soit, M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote.
Cet avenant prévoit, de manière identique pour chacun des deux dirigeants, que :
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la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard
de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;
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votre société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de
votre société;