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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
6.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait
l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
1.1. Avec le groupe J.P. Morgan
Personne concernée
M
me
Isabelle Seillier, administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase.
1.1.1. Contrat de conseil en date du 28 octobre 2014
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 17 octobre 2014 a autorisé à l’unanimité, M
me
Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la conclusion par
votre société d’un contrat de conseil avec J.P. Morgan Limited relatif à un éventuel projet de cession concernant certains actifs du groupe.
Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 28 octobre 2014, J.P. Morgan Limited est intervenu, aux côtés d’une autre banque conseil,
en qualité de conseil financier de votre société, et s’était notamment engagé à assister votre société dans la recherche d’acquéreurs, la
rédaction d’un mémorandum présentant les activités objet de la cession, l’analyse des offres, la coordination des travaux de due diligence,
l’élaboration de la structure et la définition des termes et conditions de l’opération et dans la négociation des documents nécessaires à
la réalisation de l’opération.
Le contrat prévoyait que votre société devait verser à J.P. Morgan Limited, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la
réalisation de l’opération, une commission représentant environ 0,32% de la valeur totale, estimée à la date du contrat, des actifs dont
la cession était envisagée.
Le projet n’ayant pas abouti, le contrat de conseil prendra fin le 15 mai 2015 et ne donnera pas lieu au versement de la commission sus-
mentionnée, conformément aux termes du contrat.
1.1.2. Nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué en date du 18 décembre 2014
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l’unanimité, M
me
Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à
conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et tous documents
contractuels s’y rapportant.
Votre société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syn-
diqué, prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros (multi-devises), assortie d’une ligne de crédit de
sécurité (
swingline
) de 300 millions d’euros, dans la limite d’un montant en principal global maximum de 2 milliards d’euros. Sa durée
était initialement de cinq ans, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’accord des banques.
Les intérêts dus par votre société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché
(EURIBOR, EONIA ou indices équivalents en devises), augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines
conditions. Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la
ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge. Enfin, votre société avait versé aux établissements
bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011.