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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement.
Ces modifications avaient été approuvées par l’assemblée générale de votre société du 25 avril 2013.
Le conseil d’administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et
de directeur général et de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, a décidé, sur recommandation du comité
de nomination et de rémunération, de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation tels qu’approuvés par l’assemblée générale de
votre société du 25 avril 2013, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote.
Le dispositif maintenu par le conseil d’administration du 2 septembre 2014, entré en vigueur à compter du 1er octobre 2014 (date d’effet
de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général), est décrit ci-après.
(i) Montant de l’Indemnité
M. Emmanuel Faber percevra, à titre d’indemnité (l’”Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux
fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze
derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.
Le cumul du montant de (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société
(l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”, la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat
étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle
(comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois.
Il est précisé qu’en cas de cessation des fonctions de M. Emmanuel Faber au cours de l’exercice 2015, l’assiette de rémunération ser-
vant au calcul de cette indemnité sera la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par
M. Emmanuel Faber au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, qu’elle soit versée au titre de ses
fonctions de directeur général délégué ou de directeur général.
Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond
de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à
M. Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat
de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat.
(ii) Cas de versement de l’Indemnité
L’Indemnité sera due à M. Emmanuel Faber dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement
de contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d’administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment
révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave –
i.e
. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat
social – ou faute lourde,
i.e
. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à votre société), et ce sous condition de l’atteinte
de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de
votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à
la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait
à détenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de votre société.
Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M. Emmanuel
Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite.
Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Emmanuel Faber en cas de cessation de
ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si M. Emmanuel Faber cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un
terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant
à la suite d’un changement de contrôle.
En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M. Emmanuel Faber a repris des fonctions
salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé.
(iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité
Le versement de l’Indemnité sera fonction :
a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur
les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; et
b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les
“CA du Panel”), sur la Période de Référence.
Pour l’application de la présente décision, il est précisé que :
î
le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe sur la
Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables,
i.e.
hors effet de périmètre et de change) ;
î
le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net
réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables,
i.e.
hors effet
de périmètre et de change) ;
î
les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ;
î
la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-
à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une