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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
tions fixes et variables) de M. Bernard Hours versée au titre de ses fonctions de directeur général délégué et du Mandat Néerlandais, et
de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée sera en priorité imputée sur le montant à verser
au titre de l’Indemnité puis, le cas échéant, sur le montant à verser au titre de l’Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et enfin, le
cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à
l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué.
(ii) Cas de versement de l’Indemnité
L’Indemnité sera due à M. Bernard Hours dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de directeur général délégué lié à un
Changement de Contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d’administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction,
notamment révocation ou non-renouvellement (à l’exception des cas de faute grave -
i.e.
faute d’une extrême gravité empêchant toute
continuation du mandat social - ou de faute lourde
i.e.
, faute d’une extrême gravité commise par le mandataire social avec intention de
nuire à votre société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le “Changement de Contrôle”
s’entend de toutes modifications de la situation juridique de votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de
cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique,
seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de votre société.
Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera du si M. Bernard
Hours peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite.
Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Bernard Hours en cas de cessation de
ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si M. Bernard Hours cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un
terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de directeur général délégué en cas
de départ contraint intervenant à la suite d’un Changement de Contrôle.
En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune indemnité au titre du mandat social de directeur général délégué ni aucune indemnité au
titre du Mandat Néerlandais ne sera due si M. Bernard Hours a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé qu’il soit mis un terme
à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé.
(iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité de M. Bernard Hours
Le versement de l’Indemnité sera fonction :
a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe (“le CA du Groupe”) sur les cinq
exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours (“la Période de Référence”) ; et
b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (“les
CA du Panel”), sur la Période de Référence.
Pour l’application de la présente décision, il est précisé que :
î
le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe sur la
Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables,
i.e.
hors effet de périmètre et de change) ;
î
le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net
réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables,
i.e.
hors effet
de périmètre et de change) ;
î
les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ;
î
la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-
à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une
valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel
sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;
î
Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé
S.A., Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc.
Le conseil d’administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la
date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours, par décision expresse dûment motivée, mentionnée
dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rému-
nération et sur la base du rapport d’un conseil financier.
Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que :
î
il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire
afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée ;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le conseil
d’administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée ;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le
conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par le groupe sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été
publiés par l’ensemble des membres du Panel et par le groupe.