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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros, soit 10,5% du total, soit
le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts
dus au groupe J.P. Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont
ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.
Le conseil d’administration du 18 juin 2012 avait autorisé à l’unanimité, M
me
Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à
conclure avec J.P. Morgan un avenant au contrat de crédit syndiqué afin de prévoir (i) l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une
année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017) et (ii) en contrepartie, l’ajout, pour toutes les banques et sur une base proportionnelle
aux engagements, d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars amé-
ricains. Votre société a ainsi conclu, le 12 juillet 2012, avec J.P. Morgan et les autres établissements bancaires parties au crédit syndiqué, un
avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens. Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012 (date anniversaire du contrat de crédit syndiqué).
Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a autorisé à l’unanimité, M
me
Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à
étendre la durée du contrat de crédit syndiqué conclu avec J.P. Morgan en date du 28 juillet 2011 et amendé le 12 juillet 2012 pour une
année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2018). Dans ce cadre et par acte du 24 mai 2013, le contrat de crédit syndiqué a été à nouveau
étendu pour une année supplémentaire, sans modification des autres termes du crédit, par accord de tous les établissements bancaires
parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan).
Le conseil d’administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’unanimité, M
me
Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société
à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non-utilisation,
(ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, (iii) prolonger la durée du crédit, jusqu’au terme de cinq
ans à compter de la date de signature de l’avenant, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’accord des
banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d’autres modifications d’ordre technique
ou juridique afin de refléter l’évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur.
Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, votre société a conclu un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens, par accord
de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan).
L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué demeure égal à 210 millions d’euros, soit 10,5% du total,
soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et
intérêts dus au groupe J.P. Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et
sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.
Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice 2014.
Au cours de l’exercice 2014, votre société a versé à J.P. Morgan un montant total de 508 083 euros à titre de commissions relatives à ces
lignes de crédit (commissions liées à la conclusion de l’avenant et commissions de non utilisation).
1.1.3. Contrat de souscription dans le cadre d’une émission obligataire conclu le 12 janvier 2015
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’unanimité, M
me
Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société
à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de souscription (subscription agreements) dans le cadre d’émissions obligataires
réalisées par votre société.
Conformément à cette autorisation, dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN d’un montant total de 1,3 milliard
d’euros en deux tranches (une tranche de 550 millions d’euros d’une maturité de 5 ans et une tranche de 750 millions d’euros d’une
maturité de 10 ans), votre société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles
J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises
par votre société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission.
L’engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0,21% du montant nominal des obligations émises, à savoir
1,3 milliard d’euros, et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi
lesquelles J.P. Morgan Securities PLC), ces commissions étant versées proportionnellement à l’engagement de souscription de chaque
banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription (sous réserve des règles d’arrondi).
Dans ce cadre, le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC, après
répartition à parts égales de la commission, s’est élevé à 390 000 euros.
1.2. Avec M. Emmanuel Faber, directeur général
Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de M. Emmanuel Faber, directeur général, dans certains
cas de cessation de son mandat
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait décidé à l’unanimité le principe et lesmodalités d’un droit à indemnisation de M. Emmanuel
Faber dans certains cas de cessation de son mandat de directeur général délégué, celui-ci ne prenant pas part au vote.
Le conseil d’administration du 18 février 2013, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, avait décidé à l’una-
nimité, à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber soumis au vote de l’assemblée générale du 25 avril 2013, de
renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote.
Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 février
2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifications apportées afin soit d’assurer la