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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué,
dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat de Statutory Director avec la société
Danone Trading B.V.
Personnes concernées
M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué.
a) Contrat de mandat de Statutory Director entre M. Bernard Hours et Danone Trading B.V., filiale indirecte à 100%
de la Société située aux Pays-Bas
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 10 décembre 2013, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, avait décidé à l’una-
nimité, d’approuver la conclusion d’un contrat de mandat de “Statutory Director” (le “Mandat Néerlandais”) entre M. Bernard Hours et
Danone Trading B.V., filiale indirecte à 100% de votre société située aux Pays-Bas et
holding
opérationnelle au sein de laquelle est logée
une partie des équipes de
management
des Pôles Nutrition Médicale, Nutrition Infantile et certaines équipes du Pôle Produits Laitiers
Frais, M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote.
Dans ce cadre, Danone Trading B.V. a conclu le 20 décembre 2013 un contrat de Mandat Néerlandais avec M. Bernard Hours, et celui-ci
a été nommé en qualité de Statutory Director à compter du 1
er
janvier 2014, date d’entrée en vigueur du Mandat Néerlandais.
Le conseil d’administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la décision de dissociation des fonctions de président du conseil
d’administration et de directeur général et la suppression des deux postes de directeurs généraux délégués dans le prolongement des
évolutions stratégiques du groupe, a décidé de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours. En
conséquence, il a été automatiquement mis fin au Mandat Néerlandais de M. Bernard Hours à cette date.
Du 1
er
janvier 2014 au 2 septembre 2014, la rémunération fixe brute au titre du Mandat Néerlandais versée par Danone Trading B.V. à
M. Bernard Hours s’est élevée à 367 122 euros et la rémunération variable brute s’est élevée à 284 256 euros. Par ailleurs, les Group
Performance Units et Group Performance Shares attribués à M. Bernard Hours au titre du Mandat Néerlandais sont devenus caduques.
Enfin, M. Bernard Hours n’a perçu aucune indemnité au titre du Mandat Néerlandais en conséquence de la cessation de ses fonctions
au sein de Danone Trading B.V.
b) Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de M. Bernard Hours dans certains cas de cessation de son mandat
social et de son contrat de mandat de Statutory Director avec la société Danone Trading B.V.
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 10 décembre 2013, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, avait décidé à l’unanimité
(M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote), à l’occasion de la conclusion duMandat Néerlandais (voir paragraphe 2.2.a) ci-avant), demodi-
fier l’indemnité de départ de M. Bernard Hours, dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué (l’“Indemnité”).
Ce droit à indemnisation autorisé par le conseil d’administration du 14 février 2011 et approuvé par l’assemblée générale du 28 avril 2011
avait été modifié afin de tenir compte de la conclusion du Mandat Néerlandais et d’aligner également le dispositif dont bénéficiait M. Bernard
Hours avec celui applicable à M. Franck Riboud et M. Emmanuel Faber, autorisé par le conseil du 18 février 2013 et approuvé par l’assemblée
générale du 25 avril 2013, les modifications apportées visant à assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le dispositif,
modifié par le conseil d’administration du 10 décembre 2013 et entré en vigueur à compter du 1
er
janvier 2014, est décrit ci-après.
Le conseil d’administration du 19 février 2014, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a décidé à l’unanimité, à
l’occasion du renouvellement du mandat de M. Bernard Hours soumis au vote de l’assemblée générale du 29 avril 2014, de renouveler les
engagements pris par le groupe dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais,
M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote. Ces engagements ont été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil
d’administration du 10 décembre 2013. Le dispositif, modifié par le conseil d’administration du 19 février 2014 et entré en vigueur à compter
de l’assemblée générale du 29 avril 2014, est décrit ci-après.
Description du dispositif
(i) Montant de l’Indemnité
M. Bernard Hours percevra, au titre de l’Indemnité et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rému-
nération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue au titre de ses fonctions de directeur général délégué
au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.
Il est également rappelé que M. Bernard Hours pourra percevoir au titre de l’Indemnité au titre du Mandat Néerlandais, sous les mêmes
conditions que celles prévues pour le versement de l’Indemnité (notamment s’agissant des cas de versement et des conditions de perfor-
mance), une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue au titre de
ses fonctions dans le cadre du Mandat Néerlandais au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.
Le cumul des sommes versées au titre de (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés
de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au
titre du mandat de directeur général délégué étant par ailleurs soumise à conditions de performance), (ii) l’Indemnité au titre du Mandat
Néerlandais et (iii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et
variables) perçue par M. Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au titre de son
mandat social de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais.
Dans l’hypothèse où le cumul des sommes dues au titre de l’Indemnité, de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail et de l’Indemnité
au titre du Mandat Néerlandais viendrait à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunéra-