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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
le Groupe que par le groupe Renault. En conséquence, le Conseil a
considéré que dans la mesure où ces contrats sont conclus à des
conditions demarché dans le cours normal des affaires du Groupe
et ne représentent pas des montants significatifs, qu’aucun de ces
contrats pris séparément ou globalement n’est: (i) susceptible de
donner lieu à des conflits d’intérêts entre, d’une part, les obliga-
tions de Madame Mouna SEPEHRI en sa qualité d’Administrateur à
l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et d’autre
part ses intérêts privés et/ou d’autres obligations et (ii) de nature à
porter atteinte à son indépendance en sa qualité d’Administrateur de
Danone. En conséquence, leConseil a confirmé queMadameMouna
SEPEHRI satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du
Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être
à l’origine d’un quelconque conflit d’intérêts;
î
enfin, s’agissant de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, le Conseil
d’Administration a examiné sa situation au regard des règles
d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, et a considéré que le
fait que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ait été salarié et cadre
dirigeant du Groupe pendant 11 ans, jusqu’en 1997, ne saurait
remettre en cause sa qualification d’Administrateur indépendant.
En effet, le Code AFEP-MEDEF prévoit que seuls doivent être
qualifiés de non-indépendants les administrateurs qui ont été
salariés ou mandataire social de la Société, de sa société mère
ou d’une société qu’elle consolide au cours des cinq années pré-
cédentes. En conséquence, le Conseil a confirmé que Monsieur
Lionel ZINSOU-DERLIN satisfait bien à l’ensemble des critères
d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, également au regard de
l’absence de relations d’affaires significatives entre Monsieur
Lionel ZINSOU-DERLIN et le groupe Danone en application des
critères présentés ci-avant.
Par ailleurs, dans le cadre de l’examen des candidatures au poste
d’Administrateur, le Conseil d’Administration, sur avis du Comité de
Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame
Serpil TIMURAY au regard des règles d’indépendance du Code
AFEP-MEDEF. Le Conseil a conclu que Madame Serpil TIMURAY
devait être considérée comme Administrateur indépendant, car
elle satisfait à l’intégralité des critères d’indépendance du Code
AFEP-MEDEF appliqués par le Conseil. La présentation de Madame
Serpil TIMURAY et l’analyse de l’indépendance de ce candidat
sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale (voir paragraphe 8.3
Commentaires sur les
résolutions de l’Assemblée Générale
).
Conformément à la recommandation 2012-02 de l’AMF, le tableau ci-après présente la situation de chaque Administrateur au regard des
critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF (situation au 19 février 2015) :
Nom
Salarié ou
mandataire
social au
cours des cinq
dernières
années
(a)
Mandats
croisés
(a)
Relations
d’affaires
significatives
(a)
Lien
familial
(a)
Commissariat
aux comptes
(a)
Durée
de mandat
supérieure
à 12 ans
(a) (b)
Franck RIBOUD
X
O
O
O
O
X
Emmanuel FABER
X
O
O
O
O
X
Bruno BONNELL
O
O
O
O
O
O
(b)
Richard GOBLET D’ALVIELLA
O
O
O
O
O
O
Jacques-Antoine GRANJON
O
O
O
O
O
O
Marie-Anne JOURDAIN
X
O
O
O
O
O
Jean LAURENT
O
O
O
O
O
O
Gaëlle OLIVIER
O
O
O
O
O
O
Benoît POTIER
O
O
O
O
O
O
(b)
Isabelle SEILLIER
O
O
X
O
O
O
Mouna SEPEHRI
O
O
O
O
O
O
Jean-Michel SEVERINO
O
O
O
O
O
O
Virginia A. STALLINGS
O
O
O
O
O
O
Bettina THEISSIG
X
O
O
O
O
O
Lionel ZINSOU-DERLIN
O
O
O
O
O
O
(a) “O” représente un critère respecté d’indépendance; “X” représente un critère non satisfait d’indépendance.
(b) Concernant l’application du critère de durée du mandat supérieur à 12 années, voir ci-avant paragraphe
Examen de l’indépendance des Administrateurs
.
Conflits d’intérêts
À la connaissance de la Société, d’une part, il n’existe aucun lien familial
entre les mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, au cours
des cinq dernières années, aucunmandataire social n’a fait l’objet d’une
condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre
ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique
officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni
n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir
dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts
potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque
des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à
l’exception de Madame Isabelle SEILLIER (voir paragraphe ci-avant
Examen de l’indépendance des Administrateurs
).
À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire
social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat
de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages.
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