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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Information des Administrateurs
S’agissant de l’information permanente des Administrateurs, le
règlement intérieur prévoit que :
î
préalablement à toute réunion du Conseil, chaque Administrateur
reçoit un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent
une analyse particulière et une réflexion préalable, de manière
à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et
de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du
Conseil; l’Administrateur Référent veille également à ce que les
Administrateurs bénéficient d’un haut niveau d’information en
amont des réunions du Conseil d’Administration ;
î
lors de chaque réunion du Conseil, le Président porte à la connais-
sance des Administrateurs les principaux faits et événements
significatifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la
date du précédent Conseil ;
î
les Administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil
d’Administration, toutes les informations utiles sur les événe-
ments ou opérations significatifs pour le Groupe. Plus généra-
lement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le
Président toutes les informations et tous les documents qu’ils
estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Ils reçoivent
notamment les communiqués de presse autres que ceux revus
dans le cadre des réunions du Conseil ; et
î
le Conseil d’Administration est spécifiquement informé, aumoins
une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation
financière, de la situation de trésorerie et des engagements de
la Société.
Fonctionnement du Conseil
d’Administration au cours de l’exercice
Examen de l’indépendance des Administrateurs
Le Conseil d’Administration du 19 février 2015, sur avis du Comité
de Nomination et de Rémunération, a examiné comme chaque
année l’indépendance de chacun des Administrateurs sur la base
des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur
conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe
Règlement intérieur du Conseil d’Administration
).
Ainsi, au 19 février 2015, le Conseil d’Administration de Danone est
composé de 15 Administrateurs dont dix sont considérés comme
indépendants, soit un taux d’indépendance de 77%. Pour rappel,
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les
deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en
compte dans le calcul de ce taux d’indépendance.
Concernant le critère du Code AFEP-MEDEF selon lequel un Admi-
nistrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son
mandat excède 12 ans, le Conseil rappelle que Danone porte un double
projet économique et social, qui lui confère une culture unique, que
le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie,
ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et
celle de ses dirigeants. Le Conseil a eu l’occasion à de nombreuses
reprises de se prononcer sur l’importance primordiale qu’il attache
aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et
la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet
que la culture de Danone au service de son double projet est un
avantage concurrentiel unique, pour le Groupe et dans l’intérêt de
ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté que dans un
mode collectif d’élaboration des décisions lors de ses réunions, une
compréhension fine des traits culturels spécifiques de l’entreprise
et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil. Le
Conseil estime, par conséquent, que l’exercice de mandats dans la
durée constitue un gage d’une capacité à contribuer aux travaux du
Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l’identité
et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle à l’indépen-
dance et, qu’en tout état de cause, la durée de la présence au Conseil
ne saurait permettre de déterminer seule de la non-indépendance
d’un Administrateur.
Par ailleurs, conformément aux recommandations duCode AFEP-ME-
DEF, lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur
et le Groupe, les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s’il
existe des relations d’affaires significatives susceptibles d’affecter
l’indépendance d’un Administrateur sont, à la fois des critères quan-
titatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre
d’affaires réalisé et l’analyse de la nature des relations existantes.
Outre les deux Administrateurs représentant les salariés, les trois
Administrateurs, qui ne sont pas considérés comme indépendants
sont:
î
Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER en leur qualité
de dirigeants mandataires sociaux ;
î
Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe
bancaire J.P. Morgan. À l’occasion de la revue annuelle de la
qualification d’indépendance des administrateurs, le Comité
de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné
spécifiquement les relations d’affaires entretenues par le Groupe
avec le groupe bancaire J.P. Morgan, qui figure parmi les banques
auxquelles le Groupe a recours de façon régulière. Le Conseil
d’Administration a ainsi analysé ces relations au regard de plu-
sieurs critères. Bien qu’elles n’apparaissent pas significatives en
termes de montants pour l’exercice 2014, le Conseil a estimé que
ces relations d’affaires étaient susceptibles d’être significatives
et de créer une situation de conflit d’intérêts, en raison : (i) de
la nature même de la relation d’affaires, le groupe J.P Morgan
étant une banque à laquelle le Groupe recourt régulièrement,
notamment en matière de financement et de conseil en fusions-
acquisitions et (ii) des fonctions de cadre dirigeant de Madame
Isabelle SEILLIER au sein du groupe J.P. Morgan pour la zone
Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le Conseil a donc décidé de
considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administrateur
non indépendant.
Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil a mis en place, sur
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération,
différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits
d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient
maîtrisés par le Groupe, notamment: (i) abstention systématique
de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au
vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation
de conflit d’intérêts, (ii) mention expresse dans le rapport du
Conseil d’Administration a l’Assemblée Générale de sa quali-
fication d’Administrateur non indépendant et de l’existence du
conflit d’intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale
sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par
le Groupe au titre des conventions soumises à l’approbation des
actionnaires, et (iv) résolution concernant toutes les conventions
réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues
avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution
serait alors systématiquement soumise de manière séparée au
vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante.
Les dix Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BON-
NELL, Richard GOBLET D’ALVIELLA, Jacques-Antoine GRANJON,
Jean LAURENT, Benoît POTIER, Jean-Michel SEVERINO et Lionel
ZINSOU-DERLIN et Mesdames Gaëlle OLIVIER, Mouna SEPEHRI et
Virginia A.STALLINGS qui satisfont, au 28 février 2015, aux critères
d’indépendance du Code AFEP-MEDEF :
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