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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Obligation de déclaration des conflits d’intérêts
Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation
personnelle ne le met pas en situation de conflit d’intérêts avec le
Groupe. Tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit
(i) en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et
(ii) s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération
correspondante.
Chaque Administrateur est en outre tenu d’établir une déclara-
tion sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de
conflit d’intérêts, même potentiel : (i) au moment de son entrée en
fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la
Société, à l’occasion de la préparation du Document de Référence,
(iii) à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui
demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de
tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente
déclaration établie par un Administrateur.
Devoir de confidentialité des Administrateurs
Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de
confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et
des Comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un
caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le
cadre de leurs fonctions d’Administrateur.
L’obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été
étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient
connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur.
Obligation d’assiduité
Concernant leur obligation d’assiduité, les Administrateurs doivent
veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de
comités de conseil dans d’autres sociétés de manière à conserver
une disponibilité suffisante. Dans l’hypothèse où un mandataire
social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire
dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer
préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de
Nomination et de Rémunération et, conformément aux dispositions
du Code AFEP-MEDEF, recueillir l’avis favorable et préalable du
Conseil d’Administration.
Transactions sur les titres de la Société par les membres
du Conseil d’Administration
Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous les
instruments financiers liés à ces actions.
D’une manière générale, les membres du Conseil d’Administration
sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi
qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction
personnelle portant sur des titres de la Société.
En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opé-
rations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société.
Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d’opérations sur les titres
de la Société dans les cas suivants :
î
lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles, dès
publication, d’affecter le cours de ces titres ; et
î
pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par
la Société; notamment pendant le mois précédant l’annonce des
résultats annuels et semestriels de la Société, et les 15 jours
précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimes-
triels de la Société.
Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration doivent
s’abstenir de recourir à tous instruments de couverture pour les
actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l’action
DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à
actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette
règle est également applicable à toute opération effectuée par les
personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens
de la réglementation en vigueur).
Tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération
sur des titres de la Société (ou sur des instruments financiers)
qu’il envisage de réaliser ou sur la teneur d’informations qu’il peut
communiquer doit saisir le Président du Conseil d’Administration
ou l’Administrateur Référent.
Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administra-
teurs d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments
financiers liés) des sociétés pour lesquelles ils disposent, de par
leurs fonctions au sein de Danone, d’informations privilégiées.
Évaluation du Conseil d’Administration
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la
composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil font
l’objet, tous les deux ans, d’une évaluation qui peut prendre la
forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de
Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers.
En outre, conformément aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du
jour de l’un de ses Conseils à un débat sur son fonctionnement.
Formation des Administrateurs
Chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout
au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de
ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent
en particulier de bien comprendre les activités, les risques et
l’organisation du Groupe, ou de développer certaines compétences
spécifiques. Ces formations sont organisées par la Société et sont
à la charge exclusive de celle-ci.
Les Administrateurs représentant les salariés disposent, dès leur
entrée en fonction, d’une formation adaptée à l’exercice de leurmandat.
Par ailleurs, lors de son entrée en fonction, tout nouvel Adminis-
trateur reçoit l’ensemble de la documentation et des informations
nécessaires à la connaissance et la compréhension du Groupe et
de ses particularités comptables, financières et opérationnelles
(historique, organisation, structure juridique, résultats financiers,
revues de presse, notes d’analystes, communiqués de presse
diffusés par la Société, etc.) ainsi qu’à l’exercice de ses fonctions
de membre du Conseil d’Administration (règlements intérieurs du
Conseil et des Comités, Code AFEP-MEDEF, etc.). Le Secrétaire du
Conseil lui communique également les règles relatives à la détention,
la communication et l’utilisation d’informations privilégiées, ainsi
qu’aux opérations réalisées sur les actions DANONE.
Enfin, depuis l’auto-évaluation du Conseil d’Administration réali-
sée en 2012 (voir paragraphe ci-après
Auto-évaluation du Conseil
d’Administration
), il est proposé (i) à tout nouvel Administrateur, un
parcours d’intégration renforcé comprenant des entretiens indi-
viduels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens
individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité
Exécutif, et (ii) à l’ensemble des Administrateurs, des sessions
de présentation par les directeurs des principales fonctions du
Groupe ainsi que des visites régulières sur sites.
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