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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les principales
opérations conclues par le Groupe depuis la précédente réunion
ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être
conclus avant le Conseil suivant. Le Conseil procède chaque année
à un examen portant sur les points essentiels du Rapport de Gestion
du Groupe, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée
Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administration
est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Géné-
rale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des
engagements de la Société.
Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes
les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs
pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer
à tout moment par le Président toutes les informations et tous les
documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leurmission.
Réunions du Conseil d’Administration
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au
règlement intérieur du Conseil d’Administration, les Administra-
teurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation
est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur
l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société
et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de
Gestion du Groupe.
Les réunions du Conseil d’Administration sont organisées en
présence des dirigeants mandataires sociaux. Afin de maintenir
le même niveau d’information entre les membres du Conseil et de
renforcer le caractère collégial de cet organe, les Administrateurs
extérieurs à la Société ne se réunissent, en principe, qu’en présence
des Administrateurs internes.
Par ailleurs, les Administrateurs indépendants de Danone se réu-
nissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur
Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes
de la Société à participer à cette réunion (voir ci-après paragraphe
Travaux de l’Administrateur Référent
).
À l’occasion de la fixation de la rémunération des dirigeants man-
dataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de
ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote.
Comités du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs
Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions
et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa
responsabilité.
Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs : leurs
membres sont nommés par leConseil d’Administration, sur proposition
du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre
personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président de chaque
Comité est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du
Comité de Nomination et de Rémunération. Cependant, ces Comités
ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou
limiter les pouvoirs du Président du Conseil ou du Directeur Général,
ni ceux duConseil d’Administration. Dans son domaine de compétence,
chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, et
rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. La prise
de décision finale continue d’appartenir au Conseil d’Administration
conformément aux dispositions du Code de commerce.
Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir
les conseils d’experts indépendants.
Rémunération des Administrateurs
Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep-
tion des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires
sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président
du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés.
Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre
les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, la répartition des jetons
tient compte de la participation effective des Administrateurs aux
réunions du Conseil et des Comités et comporte une part variable
prépondérante (voir paragraphe ci-après
Jetons de présence
).
Par ailleurs, une politique d’encadrement du remboursement des
frais supportés par les membres du Conseil d’Administration dans le
cadre de l’exercice de leur mandat, a été adoptée lors de la réunion
du Conseil du 18 février 2013.
Déontologie des Administrateurs
Une Charte de Déontologie des Administrateurs figure dans le
règlement intérieur du Conseil.
Défense de l’intérêt social
Chaque Administrateur est mandaté par l’ensemble des Actionnaires
et, dans l’exercice du mandat qui lui est confié, doit se déterminer
indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de Danone.
Connaissance des droits et obligations des Administrateurs
Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction,
avoir pris connaissance des obligations générales et particulières
de sa charge.
Indépendance des membres du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière
individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération,
la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des
règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Ce dernier qualifie
d’indépendant un administrateur lorsque celui-ci “n’entretient
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son
groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa
liberté de jugement ”, et liste les critères d’indépendance suivants:
î
ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société,
ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d’une société
que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq
années précédentes ;
î
ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle
la société détient directement ou indirectement unmandat d’admi-
nistrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou
un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été
depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
î
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
financement:
î
significatif de la société ou de son groupe ;
î
ou pour lequel la société ou son groupe représente une part
significative de l’activité ;
î
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
î
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au
cours des cinq années précédentes ; et
î
ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans
(sur l’application de ce critère, voir ci-après paragraphe
Appli-
cation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP-MEDEF
).
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