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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Règles applicables à l’organisation et à la
gouvernance du Conseil d’Administration
Mandats des Administrateurs
Durée et renouvellement des mandats
Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de
trois ans renouvelable, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF
(selon lequel la durée du mandat des Administrateurs ne doit pas
excéder quatre ans). Le mandat en cours de tout Administrateur
personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion
de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans.
Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de
l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le
mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois,
sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette dis-
position ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.
Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, les
mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Leur
renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité, d’une
part, par une durée statutaire limitée à trois ans, et d’autre part,
par un étalement des dates d’échéance des différents mandats
permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque
année sur plusieurs mandats.
En l’état actuel de la composition du Conseil, six mandats expirent à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice 2014, deux expirent à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, et les sept
autres, incluant les mandats des deux Administrateurs représentant
les salariés, expirent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2016.
Détention d’actions DANONE par les Administrateurs
Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre
d’actionsminimumpar les administrateurs de sociétés anonymes, les
statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent
que chaque Administrateur (à l’exception, des Administrateurs
représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions.
À titre indicatif, et sur la base du cours de clôture de l’action au 31
décembre 2014 (soit 54,45 euros par action), 4 000 actions DANONE
représentent un montant de 217 800 euros.
Règlement intérieur du Conseil d’Administration
Adoption par le Conseil d’Administration du 25 avril 2002
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, précisant
les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode
de fonctionnement du Conseil d’Administration, a été adopté par
le Conseil d’Administration du 25 avril 2002. Conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur
du Conseil d’Administration fait l’objet d’une description détaillée
dans le présent Document de Référence et est également publié
sur le site Internet de Danone.
Principales évolutions
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration fait l’objet d’une
revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions
réglementaires et des auto-évaluations du Conseil d’Administration
(les dernières ayant été réalisées en 2010, 2012 et 2014 (voir ci-après
paragraphe
Auto-évaluation du Conseil d’Administration
)) et dans le
cadre du point annuel du Conseil sur son fonctionnement.
Ainsi, le règlement intérieur a été modifié comme suit :
î
en 2010, les modifications ont notamment porté sur l’intégration
des nouveaux Administrateurs ;
î
en 2011, la procédure de déclaration et de gestion de conflits
d’intérêts a été renforcée ;
î
en décembre 2013, afin de se conformer aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, le règlement intérieur du
Conseil a étémodifié en ce qui concerne: l’autorisation à recueillir
en cas d’acceptation d’un nouveau mandat par un mandataire
social, les rencontres entre Administrateurs et dirigeants en
dehors de la présence des mandataires sociaux, la réunion
annuelle par l’Administrateur Référent des Administrateurs
externes, la formation des Administrateurs représentant les
salariés et l’interdiction des opérations sur titres des sociétés
pour lesquelles des Administrateurs disposent d’informations
privilégiées de par leurs fonctions au sein de Danone ; et
î
le 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonc-
tions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur
Général, le Conseil d’Administration a modifié son règlement
intérieur afin de définir leurs rôles respectifs et renforcer les
missions du Président (voir ci-avant paragraphe
Pouvoirs du
Président du Conseil d’Administration
).
Règlement intérieur en vigueur
Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil
d’Administration sont résumées ci-après.
Missions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité
de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur
l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations straté-
giques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la
Société. Par ailleurs, il autorise préalablement les opérations définies
par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur
Général (voir paragraphe ci-avant
Pouvoirs du Directeur Général
).
Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires et définit
ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comités.
Président du Conseil d’Administration
Outre les attributions qui lui sont confiées par la loi, le Président du
Conseil d’Administration préside et anime le Comité Stratégique ;
veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture. Il peut, à
la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses
relations de haut niveau, sur le plan national et international, et
notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties
prenantes stratégiques de la Société. Il peut, sans préjudice des
prérogatives du Conseil d’Administration et de ses Comités, être
régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements
significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le
cadre des orientations fixées par le Conseil d’Administration, les
grands projets de croissance externe, les opérations financières
importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des
dirigeants des activités et fonctions clefs de l’entreprise. Sur
invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux
réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin
d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.
Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite
coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction
et la gestion opérationnelle du Groupe.
Vice-Président du Conseil d’Administration
La qualité de Vice-Président permet la présidence, d’une part, des
Assemblées Générales, et d’autre part, des séances du Conseil
d’Administration.
Fonctionnement du Conseil d’Administration
LeConseil d’Administration est un organe collégial où tous lesAdminis-
trateursontlesmêmespouvoirsetlesmêmesdevoirsetoùlesdécisions
doivent être prises collectivement. Il se réunit aumoins cinq fois par an.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES DE GOUVERNANCE