Document de Référence 2014

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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Le Conseil continuera par ailleurs à utiliser ces autorisations en
stricte adéquation avec les besoins stratégiques du Groupe. Il est
rappelé que les autorisations devant être renouvelées n’ont pas été
utilisées, à l’exception de l’autorisation d’augmentation de capital
réservée aux salariés (à hauteur d’environ 0,13% du capital social)
et de celle relative à l’attribution d’actions sous conditions de per-
formance (à hauteur d’environ 0,12% du capital social).
En conséquence, le Conseil vous propose de renouveler les auto-
risations financières suivantes :
î 20e résolution: émission d’actions et de valeurs mobilières, avec
droit préférentiel de souscription ;
î 21e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières,
sans droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de
conférer un droit de priorité ;
î 22e résolution : augmentation du nombre de titres à émettre en
cas d’émissions d’actions et de valeurs mobilières sans droit
préférentiel de souscription (option de surallocation) ;
î 23e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières en
cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
î 24e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières en
vue de rémunérer des apports en nature ;
î 25e résolution : augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes;
î 26e résolution: émission d’actions et de valeurs mobilières réser-
vée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ; et
î 27e résolution : attribution d’actions sous conditions de per-
formance.
À la suite de cette présentation générale, les conditions et objectifs
propres à chacune des autorisations financières soumises à votre
vote sont décrits ci-après.
Émission d’actions et de valeurs
mobilières avec maintien du droit
préférentiel de souscription
(20e résolution)
Description de l’autorisation
Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée
de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil
d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, (a) d’actions ordinaires de la
Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (c) de
valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant
accès à des titres de capital de la Société à émettre.
Par rapport à la précédente autorisation accordée par l’Assemblée
Générale en 2013 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette
nouvelle autorisation seraient fixés comme suit :
(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :
î unmontantnominalde56,3millionsd’euros,représentantàtitreindi-
catifunpourcentaged’environ35%ducapitalsocialau28février2015,
similaire à celui autorisé par l’AssembléeGénérale du 25 avril 2013;
î comme dans le cadre de la précédente autorisation, sur ce
plafond s’imputerait le montant nominal des actions ordinaires
qui seraient éventuellement émises en vertu de la 21e résolu-
tion (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de
souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 22e réso-
lution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre),
23e résolution (émission d’actions et de valeurs mobilières en cas
d’offre publique d’échange), 24e résolution (émission d’actions
et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en
nature), 26e résolution (émission d’actions et de valeursmobilières
réservée aux salariés) et 27e résolution (attribution d’actions
sous conditions de performance) ; et
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances réalisées en vertu de cette autorisation: un montant en
principal de 2 milliards d’euros, identique au montant autorisé par
l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun
avec les 21e, 22e et 23e résolutions).
Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en
période d’offre publique sur les actions de la Société.
Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation
accordée par votre Assemblée en 2013.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption
la 12 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
Justification de la demande d’autorisation
Le renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre
à la Société de se financer à tout moment par l’émission d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en faisant appel
aux actionnaires de la Société. Ceux-ci se verront en effet accorder,
dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement à leur
participation dans le capital de la Société, un droit de préférence
à la souscription des actions ou valeurs mobilières nouvelles. Ce
droit détachable et négociable pourra permettre, si son détenteur ne
souhaite pas souscrire à l’augmentation de capital, de compenser
financièrement la dilution résultant de l’absence de souscription à
l’augmentation de capital.
En outre, en accord avec les recommandations des actionnaires à
la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le
Conseil d’Administration en vue d’introduire l’interdiction de décider
l’émission de titres en période d’offre publique sur les actions de
la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans
une nouvelle décision des actionnaires).
Émission d’actions et de valeurs
mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription,
mais avec obligation de conférer
un droit de priorité (21e résolution)
Description de l’autorisation
Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de
26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Adminis-
tration à l’effet d’émettre (a) des actions ordinaires de la Société, et/ou
(b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (c) de valeurs mobilières
représentatives d’un droit de créance donnant accès à des titres de
capital de laSociété à émettre, avec suppressiondudroit préférentiel de
souscription, et par offre au public, tant en France qu’à l’étranger. Nous
vous précisons qu’en cas d’utilisation de cette autorisation, un droit de
priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la
totalité de l’émission. À l’occasion du renouvellement de l’autorisation,
laSociété a décidé demaintenir la duréeminimale de ce droit de priorité
fixée à cinq jours de bourse dans le cadre de la précédente autorisation.
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE