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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Par rapport à la précédente autorisation accordée par l’Assemblée
Générale en 2013 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette
nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit :
(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :
î
un montant nominal de 16 millions d’euros, représentant à titre
indicatif un pourcentage d’environ 10% du capital social au 28
février 2015, abaissé par rapport à celui autorisé par l’Assemblée
Générale du 25 avril 2013 qui s’élevait à 14,7% du capital social ;
î
ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives :
augmentations de capital réalisées en vertu de la 22
e
résolu-
tion (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre),
23
e
résolution (émission d’actions et de valeurs mobilières en cas
d’offre publique d’échange), 24
e
résolution (émission d’actions
et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en
nature), 26
e
résolution (émission d’actions et de valeursmobilières
réservée aux salariés) et 27
e
résolution (attribution d’actions
sous conditions de performance) ;
î
comme dans le cadre de la précédente autorisation, ce plafond
s’imputerait sur le plafond global de 35% du capital prévu à la
20
e
résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit
préférentiel de souscription) ; et
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances réalisées en vertu de cette autorisation: un montant en
principal de 2 milliards d’euros, identique au montant autorisé par
l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun
aux 20
e
, 22
e
et 23
e
résolutions).
Nous vous informons qu’en vertu des dispositions légales et régle-
mentaires applicables, le prix d’émission des actions ordinaires
et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait
au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la
Société pendant les trois dernières séances de bourse précédant
sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en
période d’offre publique sur les actions de la Société.
Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation
accordée par votre Assemblée en 2013.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption
la 13
e
résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
Justification de la demande d’autorisation
Le renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre
à la Société d’accéder à tout moment au financement par l’émis-
sion d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
en faisant appel à des investisseurs non encore actionnaires de
la Société. La mise en œuvre de cette autorisation pourrait ainsi
permettre d’accéder rapidement à des sources de financement qui
pourraient s’avérer nécessaires à la Société.
En contrepartie de la suppression du droit préférentiel de sous-
cription, il est prévu l’obligation pour le Conseil de conférer aux
actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours
de bourse, conformément aux meilleures pratiques de place et aux
recommandations des actionnaires. Cette durée minimale du droit
de priorité, identique à celle fixée dans le cadre de la précédente
autorisation votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, est en
effet supérieure à la durée minimale de trois jours de bourse prévue
par l’article R. 225-131 du Code de commerce. Les actionnaires
pourront ainsi souscrire à l’augmentation de capital par priorité
aux tiers et proportionnellement à leur participation dans le capital
social (étant rappelé que ce droit de priorité ne donnera pas lieu à
la création de droits négociables).
Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques de place et
afin de tenir compte des recommandations de ses actionnaires,
le Conseil d’Administration a décidé d’abaisser significativement
le plafond applicable à cette résolution et à toutes les opérations
dilutives de 14,7% à 10% du capital social.
En outre, en accord avec les recommandations des actionnaires à
la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le
Conseil d’Administration en vue d’introduire l’interdiction de décider
l’émission de titres en période d’offre publique sur les actions de
la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans
une nouvelle décision des actionnaires).
Autorisation d’augmenter le nombre
de titres à émettre, dans le cadre
d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires
(22
e
résolution)
Description de l’autorisation
Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée
de 26 mois, l’autorisation accordée au Conseil d’Administration à
l’effet d’augmenter, pour chacune des émissions qui pourraient être
décidées en application de la 21
e
résolution (émissions dilutives
avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec
un droit de priorité obligatoire) qui précède, le nombre de titres à
émettre, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code
de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l’émission initiale
et au même prix que celui retenu pour cette émission (option de
surallocation). Nous vous précisons que cette autorisation n’aurait
pas pour effet d’augmenter le plafond de 10% du capital social prévu
dans le cadre de la résolution ci-avant mentionnée.
Ces augmentations du nombre de titres à émettre ne pourront pas
être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les
actions de la Société.
Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation
accordée par votre Assemblée en 2013.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption
la 14
e
résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
Justification de la demande d’autorisation
Compte tenu notamment de la volatilité des conditions de marché
actuelles, le Conseil estime qu’il est nécessaire de renouveler cette
autorisation qui permet la mise en œuvre d’un mécanisme usuel et
conforme aux pratiques de marché.
Comme dans le cadre de la précédente autorisation accordée par
l’Assemblée Générale en 2013, le champ d’application de cette nou-
velle autorisation est réduit aux émissions d’actions ou de valeurs
mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription,
mais avec obligation de conférer un droit de priorité (21
e
résolution).
Cette limitation est conforme aux meilleures pratiques de place.
En outre, en accord avec les recommandations des actionnaires à
la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le
Conseil d’Administration en vue d’introduire l’interdiction de décider
l’augmentation du nombre de titres à émettre en période d’offre
publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution
(et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE