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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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Émission d’actions et de valeurs
mobilières, sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires,
en cas d’offre publique d’échange initiée
par la Société (23
e
résolution)
Description de l’autorisation
Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée
de 26 mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil
d’Administration pour émettre (a) des actions ordinaires de la Société
et/ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre
publique d’échange initiée par la Société les titres d’une autre société
admis aux négociations sur un marché réglementé.
L’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières serait
réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Par rapport à la précédente autorisation accordée par l’Assemblée
Générale en 2013 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette
nouvelle autorisation seraient fixés comme suit :
(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :
î
un montant nominal de 16 millions d’euros, représentant à titre
indicatif un pourcentage d’environ 10% du capital social au 28
février 2015, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale
du 25 avril 2013;
î
comme dans le cadre de la précédente autorisation, les émissions
réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputeraient sur
les plafonds de 35%du capital prévu à la 20
e
résolution (émissions
non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription)
et de 10% du capital prévu à la 21
e
résolution (émissions dilutives
avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec
un droit de priorité obligatoire) ; et
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances réalisées en vertu de cette autorisation: un montant en
principal de 2 milliards d’euros, identique au montant autorisé par
l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun
aux 20
e
, 21
e
et 22
e
résolutions). Votre Conseil d’Administration aurait
à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation
de capital dépendant du résultat de l’offre et du nombre de titres
de la société cible présentés à l’échange, compte tenu des parités
arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises.
Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en
période d’offre publique sur les actions de la Société.
Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation
accordée par votre Assemblée en 2013.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption
la 15
e
résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
Justification de la demande d’autorisation
Le Conseil a jugé nécessaire de renouveler cette autorisation afin
de permettre à la Société de maintenir sa capacité d’acquisition de
participations de taille moyenne dans des sociétés dont les titres
sont cotés sur un marché réglementé. Ces acquisitions pourraient
alors être financées, en tout ou partie en actions, plutôt que par
endettement. Le Conseil pourrait ainsi être en capacité de réagir
rapidement aux opportunités demarché et aurait la faculté de décider
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer
les actionnaires de la société cible acceptant l’offre.
De plus, le renouvellement de cette autorisation financière est
apparu également nécessaire en vue de préserver la compétitivité
de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels
disposent d’autorisations financières similaires.
Enfin, en accord avec les recommandations des actionnaires à la
suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le
Conseil d’Administration en vue d’introduire l’interdiction de décider
l’émission de titres en période d’offre publique sur les actions de
la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans
une nouvelle décision des actionnaires).
Émission d’actions et de valeurs
mobilières, sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires, en vue
de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société (24
e
résolution)
Description de l’autorisation
Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée
de 26 mois, la délégation de pouvoirs accordée à votre Conseil
d’Administration pour décider, dans la limite de 10% du capital de
la Société au jour de la décision du Conseil, l’émission (a) d’actions
ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de
capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital.
L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières serait
réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux titres émis en vertu de la présente délégation. Par ailleurs,
cette délégation emporterait de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront
donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société émises en vertu de cette délégation.
Comme dans le cadre de la précédente autorisation, cette autori-
sation devrait respecter le plafond légal de 10% du capital social.
Par ailleurs, les émissions réalisées en vertu de la présente auto-
risation s’imputeraient sur les plafonds de 35% du capital prévu
à la 20
e
résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit
préférentiel de souscription) et de 10% du capital prévu à la 21
e
réso-
lution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de
souscription mais avec un droit de priorité obligatoire).
Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en
période d’offre publique sur les actions de la Société.
Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation
accordée par votre Assemblée en 2013.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption
la 16
e
résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
Justification de la demande d’autorisation
Le renouvellement de cette autorisation a paru nécessaire au Conseil
afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d’acquisition
de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées.
Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie
en actions ou en valeurs mobilières, plutôt que par endettement. Le
Conseil pourrait ainsi décider d’augmenter le capital en contrepartie
de l’apport d’actions ou de valeurs mobilières à la Société.
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE