Document de Référence 2014

379 / 408

377
DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
8
Au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assem-
blée en 2013, nous vous précisons qu’une augmentation de capital
d’un montant nominal de 207 996,50 euros a été réalisée en juin
2014 sur décision du Conseil d’Administration du 19 février 2014
(correspondant à environ 6,7% du total autorisé), soit un solde dis-
ponible d’un montant de 2 892 003,50 euros au 31 décembre 2014,
sur lequel viendra s’imputer une nouvelle augmentation de capital
réservée aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise
décidée par le Conseil d’Administration du 19 février 2015 et devant
être réalisée en juin 2015.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption
la 18e résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
Justification de la demande d’autorisation
Au 31 décembre 2014, le pourcentage du capital social détenu par
les salariés par l’intermédiaire du FCPE “Fonds Danone” s’élève à
1,3%, correspondant à des titres souscrits dans le cadre des aug-
mentations de capital annuelles réservées aux salariés.
Le Groupe souhaite continuer à pouvoir associer ses salariés à son
développement. Les opérations d’actionnariat salarié objets de la
présente résolution ont pour objectif de renforcer leur motivation
et leur engagement, et d’accroître leur sentiment d’appartenance
au Groupe. Le vote de cette résolution permettrait ainsi au Conseil
d’Administration de continuer à mettre en œuvre cette politique
d’association des salariés au développement du Groupe.
Attributions d’actions ordinaires
de la Société (27e résolution)
Contexte de la demande d’autorisation
Votre Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération, vous demande de bien vouloir renouveler l’autori-
sation, qui lui avait été accordée lors de l’Assemblée Générale du
29 avril 2014 pour un an (jusqu’au 31 décembre 2014), de procéder
à des attributions d’actions sous conditions de performance (Group
performance shares ou GPS).
Structure et effet dilutif identiques
La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle
adoptée en 2014 et n’apporte pas demodification en terme de dilution
(0,2% du capital social).
Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont
les suivantes :
(i) L’autorisation d’attribution d’actions sous conditions
de performance est à nouveau proposée pour une année
La résolution soumise à votre vote expirerait le 31 décembre 2015
et ne pourrait donc donner lieu à des attributions d’actions qu’au
cours de l’exercice 2015.
Un vote permettra ainsi aux actionnaires de s’assurer en 2015, comme
en 2014, sur la base d’une définition stricte et précise des conditions
de performance, que le niveau attendu des objectifs continue à être
suffisamment ambitieux et incitatif au vu de l’actualité du Groupe.
(ii) Les actions sous conditions de performance pourront
être attribuées uniquement aux salariés et dirigeants
exécutifs, le Président du Conseil n’y étant pas éligible
en 2015
(iii) Le maintien d’une période de référence unique
de trois ans à l’ensemble des conditions de performance
Afin de répondre aux attentes des investisseurs, la période de
référence relative aux deux conditions de performance est, comme
dans le cadre de la précédente autorisation, d’une durée unique
de trois ans.
(iv) La stabilité des conditions de performance
Le Conseil considère qu’une certaine constance dans les conditions
de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le
long terme. À ce titre, le Conseil propose aux actionnaires des condi-
tions de performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre
d’affaires du Groupe et la marge opérationnelle courante du Groupe.
(v) Des conditions de performance exigeantes et adaptées
à l’environnement actuel du Groupe
Les conditions de performance attachées aux actions attribuées
en application de cette nouvelle résolution consisteraient en deux
critères complémentaires, représentatifs des performances du
Groupe et adaptés à la spécificité de son activité :
î le premier critère (critère de performance externe) serait basé sur
la croissance sur trois ans (2015, 2016 et 2017) du chiffre d’affaires
du Groupe, comparée à celle du panel de pairs historiques du
Groupe constitué de groupes internationaux de référence dans
le secteur de l’alimentation ; et
î le second critère (critère de performance interne) serait fondé
sur l’amélioration, sur trois ans (2015, 2016 et 2017), de la marge
opérationnelle courante du Groupe en données comparables,
telle que communiquée au marché.
Les actions attribuées resteraient soumises pour deux tiers au
critère de croissance du chiffre d’affaires et pour un tiers soumises
au critère de marge.
Le Conseil souligne également que ces deux objectifs sont de nature
complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les inves-
tisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises
du secteur de l’alimentation. En particulier, la plus forte pondération
du critère de croissance du chiffre d’affaires reflète l’importance
de ce dernier dans la valorisation des sociétés du secteur.
(vi) Des conditions de performance continuant à affecter
100% des actions attribuées
Conformément aux meilleures pratiques de place et aux recom-
mandations des actionnaires, le Conseil d’Administration a souhaité
continuer de soumettre à conditions de performance, 100% des
actions attribuées au titre de la résolution, comme c’était le cas
en 2014.
Description de l’autorisation
1. Nature de l’autorisation
Il vous est ainsi demandé d’autoriser le Conseil d’Administration,
jusqu’au 31 décembre 2015, à procéder à des attributions, à titre
gratuit, sous conditions de performance, d’actions existantes ou à
émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines
catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les
dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des socié-
tés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Il est rappelé qu’au titre des exercices 2013 et 2014, environ 1 300
personnes ont bénéficié de ces attributions.
2. Montant maximal de l’autorisation
Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions exis-
tantes ou à émettre supérieur à 0,2% du capital social de la Société,
tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015,
ce qui constitue un plafond inchangé par rapport à l’autorisation
approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014.
Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées
en vertu de la présente autorisation viendra s’imputer sur les pla-
fonds de 35% du capital prévu à la 20e résolution (émissions non
dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de
10% du capital prévu à la 21e résolution (émissions dilutives avec
suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit
de priorité obligatoire).
"44&.#-²& (²/²3"-& .*95& %6 Ŏ"73*-
COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE