Document de Référence 2014

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376 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Par ailleurs, le renouvellement de cette autorisation financière est
également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la
Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent
d’autorisations financières similaires.
Enfin, en accord avec les recommandations des actionnaires à la
suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le
Conseil d’Administration en vue d’introduire l’interdiction de décider
l’émission de titres en période d’offre publique sur les actions de
la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans
une nouvelle décision des actionnaires).
Augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices
ou primes ou autres sommes
(25 e résolution)
Description de l’autorisation
Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée
de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil
d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission
et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de l’élévation du nominal
des actions ordinaires existantes.
Par rapport à la précédente autorisation accordée par l’Assemblée
Générale en 2013 et qui arrive à échéance, le plafond du montant
nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de la présente
autorisation serait fixé comme suit:
î un montant fixé à 40,2 millions d’euros, représentant à titre
indicatif un pourcentage d’environ 25% du capital social au 28
février 2015, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale
du 25 avril 2013; et
î comme dans le cadre de la précédente autorisation, ce pla-
fond serait indépendant des plafonds prévus aux 20e résolution
(émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de
souscription), 21e résolution (émissions dilutives avec suppression
du droit préférentiel de souscriptionmais avec un droit de priorité
obligatoire), 22e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de
titres à émettre), 23e résolution (émission d’actions et de valeurs
mobilières en cas d’offre publique d’échange), 24e résolution
(émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer
des apports en nature), 26e résolution (émission d’actions et
de valeurs mobilières réservée aux salariés) et 27e résolution
(attribution d’actions sous conditions de performance).
Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en
période d’offre publique sur les actions de la Société.
Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation
accordée par votre Assemblée en 2013.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption
la 17e résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
Justification de la demande d’autorisation
Le renouvellement de cette autorisation vise à permettre l’augmen-
tation du capital de la Société par simple virement au compte “capital
social” des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise. Ces opérations ne modifient pas la
valeur de la Société, n’affectent pas les droits des actionnaires et
peuvent notamment permettre d’établir une plus juste proportion
entre la valeur nominale de l’action et sa valeur boursière.
En outre, en accord avec les recommandations des actionnaires à
la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le
Conseil d’Administration en vue d’introduire l’interdiction de décider
l’émission de titres en période d’offre publique sur les actions de
la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans
une nouvelle décision des actionnaires).
Émission d’actions et de valeurs
mobilières réservée aux salariés
adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise
sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires (26e résolution)
Description de l’autorisation
Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de
26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Admi-
nistration pour décider d’augmenter le capital social par l’émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à
un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles
L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.
Par rapport à la précédente autorisation accordée par l’Assemblée
Générale en 2013 et qui arrive à échéance, le plafond du montant
nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de la présente
autorisation serait fixé comme suit:
î un montant fixé à 3,2 millions d’euros, représentant à titre
indicatif un pourcentage d’environ 2% du capital social au 28
février 2015, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale
du 25 avril 2013; et
î comme dans le cadre de la précédente autorisation, les émissions
réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputeraient
sur les plafonds de 35% du capital prévu à la 20e résolution
(émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel
de souscription) et de 10% du capital prévu à la 21e résolution
(émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de
souscription mais avec un droit de priorité obligatoire).
L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait lieu
à droit préférentiel de souscription des actionnaires.
La décote offerte dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise ou
des opérations d’actionnariat salarié serait fixée à 20%, ce qui est
le maximum permis en application de la réglementation française.
Cette décote serait calculée sur la base de la moyenne des premiers
cours cotés de l’action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions. Il est précisé que, lors de la mise
en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration
ne pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en
raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement
applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implan-
tées les entités du Groupe employant les salariés participant aux
opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration
pourrait également décider, en application de l’article L. 3332-21
du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux sous-
cripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote, ou à titre
d’abondement dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise.
Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations
envisagées pourront également prendre la forme de cessions
d’actions aux adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise.
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE