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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajuste-
ments susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les
plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement
du nombre d’actions attribuées, en cas d’opérations sur le capital
intervenant au cours de la période d’acquisition, l’application de ces
clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre final d’actions
attribuées supérieur à 0,2% du capital social.
3. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants
mandataires sociaux
Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront
bénéficier, sous conditions de performance, aux dirigeants exécu-
tifs, mais ce, dans la limite maximale de 0,03% du capital social
de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée du 29 avril
2015 (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux
mentionnés au point 2, ci-avant). À la suite de la dissociation des
fonctions de Président et de Directeur Général et de la suppression
des deux postes de Directeurs Généraux Délégués en septembre
2014, cette limite a été abaissée par rapport au sous-plafond de
l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014
(qui était de 0,05%).
En 2014, les actions sous conditions de performance attribuées
aux trois dirigeants mandataires sociaux ont représenté un nombre
total de 122 000 actions, soit environ 0,02% du capital de la Société
et 15,7% de toutes les actions sous conditions de performance
attribuées au sein du Groupe en 2014.
4. Période d’acquisition
4.1 L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive
au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le
Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra
être inférieure à trois ans. En principe, les bénéficiaires doivent
conserver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être
inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites
actions.
4.2 Toutefois, le Conseil d’Administration pourra, dans la mesure
où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs
attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune
période de conservation pour les actions visées.
4.3 Depuis juillet 2013, le Conseil d’Administration, dans un souci
d’allongement de la période d’acquisition, a décidé de n’attribuer
des actions sous conditions de performance que sous format “4+0”,
correspondant à quatre années d’acquisition et une absence de durée
de conservation (et non plus d’attribuer des actions sous conditions
de performance sous format “4+0 ” pour les résidents étrangers
et d’autres sous format “3+2” pour les résidents fiscaux français).
Toutefois, les dirigeants mandataires sociaux et les membres du
Comité Exécutif restent soumis à une obligation de conservation
d’un nombre significatif de leurs actions issues de GPS jusqu’à la fin
de leurs fonctions (voir paragraphe 6.3 R
émunérations et avantages
des dirigeants et organes de gouvernance
).
5. Conditionnalité de l’attribution définitive des actions
L’attribution définitive d’actions existantes ou à émettre devra
impérativement être conditionnée (i) à l’atteinte de conditions de
performance que le Conseil d’Administration déterminera selon
les termes ci-après (les “Conditions de Performance”) et (ii) à une
condition de présence au sein du Groupe (voir point 5.2 ci-après).
5.1 Conditions de Performance
Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront
les suivantes :
(i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires,
représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spé-
cificité de son activité, à savoir :
(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du
chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables
par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois
ans, à savoir les exercices 2015, 2016 et 2017:
î
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du
Panel, l’attribution définitive sera de 100% ;
î
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel,
l’attribution définitive sera de 0%, conformément au principe
“pas de paiement sous la médiane” ;
Étant précisé que :
î
le CA du Groupe signifie lamoyenne arithmétique de la croissance
interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours
des exercices 2015, 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en
données comparables) ;
î
le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé-
tique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires
net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices
2015, 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données com-
parables) ;
î
les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ;
î
la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre
du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux
(c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant
un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel
ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé
que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane
des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel;
î
le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans
le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A.,
PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc.,
Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company;
î
il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des
effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure
nécessaire afin d’assurer la cohérence dans laméthode de calcul
des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur
l’ensemble de la période considérée ;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le
Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté
d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée
prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel,
le Conseil d’Administration se prononcera par une décision
dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le
rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur
la base des derniers comptes audités publiés par les membres
du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos
pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble
des membres du Panel et par la Société;
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE