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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment
motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport
du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure
un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dis-
solution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de
ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence
globale de l’échantillon ;
î
le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation
ou non de cette première condition de performance, par une
décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée
dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier;
(b) L’amélioration de la marge opérationnelle courante en données
comparables sur une période de trois ans, à savoir pour les exer-
cices 2015, 2016 et 2017:
î
si lamoyenne arithmétique de l’évolution en données comparables
de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exer-
cices (2015, 2016 et 2017) est positive (c’est-à-dire supérieure ou
égale à +1 point de base), l’attribution définitive sera de 100% ;
î
si la moyenne arithmétique de l’évolution en données compa-
rables de la marge opérationnelle courante calculée sur les
trois exercices (2015, 2016 et 2017) est égale à zéro ou négative,
l’attribution définitive sera de 0% ;
Étant précisé que :
î
lamoyenne arithmétique de l’évolution de lamarge opérationnelle
courante signifie la moyenne arithmétique :
(i) de la croissance de la marge opérationnelle courante en
données comparables de l’exercice 2015 par rapport à l’exer-
cice 2014;
(ii) de la croissance de la marge opérationnelle courante en
données comparables de l’exercice 2016 par rapport à
l’exercice 2015 ;
(iii) de la croissance de la marge opérationnelle courante en
données comparables de l’exercice 2017 par rapport à
l’exercice 2016 ;
î
la “marge opérationnelle courante”, le “résultat opérationnel
courant”, le “chiffre d’affaires net” et la variation en “données
comparables” sont des indicateurs financiers non définis par les
normes IFRS utilisés par le Groupe, dont le calcul est précisé
dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir
également paragraphe 3.6
Indicateurs financiers non définis par
les normes IFRS
) ; et
î
le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation
ou non de cette seconde condition de performance, par une
décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée
dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale, après recommandation du Comité de Nomination et
de Rémunération.
(ii) Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition
de présence au sein du Groupe (voir point 5.2 ci-après), deux tiers
des actions seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte
de la Condition de Performance relative au CA, et le dernier tiers
sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative
à la marge opérationnelle courante.
5.2 Condition de présence au sein du Groupe
Un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant le Groupe avant
l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver
ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas
de décès et d’invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil
d’Administration.
Enfin, il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du
26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéficiaires de GPS
de lever les conditions de présence continue et de performance en
cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7.10
Changement de contrôle
).
6. Impact en termes de dilution/détention du capital
de la Société
Le Conseil rappelle que la politique du Groupe concernant les auto-
risations d’attribution de
stock-options
(options d’achat d’actions) et
d’actions sous conditions de performance a toujours eu un impact
limité en termes de dilution/détention du capital.
En effet:
î
le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au
31 décembre 2014 s’élève à 5 688 697 options, soit 0,9 % du
capital social;
î
au 31 décembre 2014, le solde d’actions sous conditions de per-
formance attribuées non encore définitivement acquises s’élève
à 1 950 995 actions, soit 0,3% du capital social; et
î
le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions d’actions
sous conditions de performance au titre de la présente résolution
ne pourra pas dépasser 0,2% du capital social ;
ce qui représente un total d’environ 1,4% du capital social.
Le Conseil rappelle enfin qu’en raison de l’absence d’autorisation
en vigueur à ce jour due à l’arrêt du programme de
stock-options
du Groupe, la Société n’a consenti aucune option d’achat et/ou de
souscription d’actions, et ce depuis octobre 2009.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée
Générale des attributions d’actions sous conditions de performance
qui auront pu être réalisées. Ces attributions continueront à s’ins-
crire dans le respect des principes et bonnes pratiques appliqués
par le Conseil (voir paragraphe 6.3
Rémunérations et avantages des
dirigeants et organes de gouvernance
), incluant notamment :
î
l’implication à chaque étape (attribution, examen de l’atteinte
des conditions de performance, etc.) du Comité de Nomination
et de Rémunération, composé en son intégralité d’Administra-
teurs indépendants ;
î
la conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds,
déterminés en pourcentage du capital social, applicables aux
attributions de GPS, ainsi que des sous-plafonds pour les attri-
butions aux dirigeants ;
î
la poursuite par le Conseil de sa politique d’attribution de GPS
4+0, appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux,
sur recommandation du Comité de Nomination et de Rému-
nération, et étendue à l’ensemble des bénéficiaires, et ce afin
d’augmenter la durée de la période d’acquisition conformément
aux meilleures pratiques de place ;
î
la détermination de conditions de performance exigeantes et
incitatives, affectant 100% des actions attribuées;
î
la stabilité des périodes calendaires d’attribution, l’attribution
principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil
arrêtant les comptes semestriels, soit fin juillet ; et
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE