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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Le Conseil d’Administration comprend un Administrateur Réfé-
rent, Monsieur Jean LAURENT qui a été nommé par le Conseil
d’Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité
de Nomination et de Rémunération (voir ci-après le descriptif au
paragraphe
Administrateur Référent
).
Enfin, le Conseil d’Administration comprend un Vice-Président du
Conseil d’Administration à titre honoraire, Monsieur Michel DAVID
WEILL, qui a été nommé à cette fonction à l’issue de l’Assemblée
Générale du 28 avril 2011 et qui dispose en cette qualité d’un rôle
consultatif.
Dissociation des fonctions de Président du Conseil
et de Directeur Général
Dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général
Le Conseil d’Administration du 2 septembre 2014 sur recomman-
dation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé de
dissocier, avec effet au 1
er
octobre 2014, les fonctions de Président
du Conseil d’Administration et de Directeur Général et de nommer
Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général, Monsieur Franck
RIBOUD demeurant Président du Conseil d’Administration. Cette
dissociation des fonctions permet de préparer dans les meilleures
conditions la succession de Monsieur Franck RIBOUD à la tête de
l’entreprise tout en assurant que l’évolution de la stratégie de
Danone soit menée dans le respect de la culture et des valeurs
de la Société grâce au maintien de Monsieur Franck RIBOUD à la
présidence de Danone.
Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration
Le Président du Conseil d’Administration a desmissions renforcées et
ce afin de permettre une concertation approfondie entre le Président
et le Directeur Général sur tous les grands sujets touchant la vie de
l’entreprise et de donner au Président la capacité de représenter
Danone dans des relations de haut niveau. Ces missions ont pour
objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession
à la tête de Danone et d’assurer une phase de transition sereine
et progressive. Les réalisations accomplies par le Président du
Conseil font l’objet d’une description au paragraphe 6.3
Rémuné-
rations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance
relatif
à la
Rémunération annuelle fixe 2014.
Conformément à la loi, le Président du Conseil organise et dirige les
travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure,
en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission. Il peut notamment demander communication de tout
document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre
de la préparation de ses réunions.
Par ailleurs, conformément au règlement intérieur, et en complément
de ses attributions légales, le Président du Conseil d’Administration:
î
préside et anime le Comité Stratégique ;
î
veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture ;
î
peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société
dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et interna-
tional, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires
et parties prenantes stratégiques de la Société ; et
î
peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration
et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur
Général sur tous événements significatifs en ce qui concerne la
stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par
le Conseil d’Administration, les grands projets de croissance
externe, les opérations financières importantes, les actions
sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités
et fonctions clefs de l’entreprise. Sur invitation du Directeur
Général, le Président peut participer aux réunions internes
avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d’apporter son
éclairage sur les enjeux stratégiques.
Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite
coordination avec le Directeur Général qui assure la direction et la
gestion opérationnelle du Groupe.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet
social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le
règlement intérieur prévoit des limitations de ses pouvoirs pour
certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant,
sont soumises à l’approbation préalable du Conseil.
Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver (i) les projets
d’investissements stratégiques, et (ii) toute opération, notamment
d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement
les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de
risques.
En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation pré-
alable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes :
Nature des opérations
Seuils d’autorisation
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs,
partenariats ou
joint-ventures
(en espèces ou par
apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois)
Seuil de 250 millions d’euros applicable :
î SRXU OHV DFTXLVLWLRQV SDUWHQDULDWV HW MRLQW YHQWXUHV SDUbLQYHVWLVVHPHQW
pour la part du Groupe ;
î SRXU OHV FHVVLRQV U«PXQ«UDWLRQ SHU©XH SRXU OD SDUW GX *URXSH
Tout engagement hors bilan donné par le Groupe
Seuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe
Autres investissements
Tout dépassement significatif au-delà du montant fixé dans le cadre
du budget annuel
Réorganisations internes
Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse
50 millions d’euros
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES DE GOUVERNANCE