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Assemblée Générale
Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes
le Conseil d’administration détermine chaque année les
●
suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours
conditions de performance applicables qui correspondent, sauf
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80
% des
Protocole d’investissement et pacte d’actionnaires
conditions de performance quantitatives déclenchant le
avec la société Colony Capital Acquisitions LLC
versement de la rémunération variable annuelle,
Personne concernée
à l'issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la
●
Thomas J. Barrack, Administrateur de la Société et gérant de Colony
réalisation, au cours de l’année passée, des conditions de
Capital LLC, société gérante de la société Colony Capital Acquisitions
performance. A défaut, l’année n’est pas prise en compte dans la
LLC.
détermination de la rente,
en outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au
●
Nature et objet
moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions
Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa
de performance pendant la durée d’appartenance au sein du séance du 15
janvier 2014, la signature d’un protocole
Groupe.
d’investissement, avec notamment la société Colony Capital
Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société
Acquisitions LLC.
Le Conseil d’administration a considéré que
:
Modalités
la modification du régime de retraite supplémentaire à prestations
●
Le protocole avait pour objet de définir les modalités de transfert des
définies permet de simplifier les modalités de détermination du actifs Carrefour et les modalités d’investissement de Carrefour et des
complément de retraite sans augmenter les engagements financiers
investisseurs, dont Colony Capital Acquisitions LLC, dans une nouvelle
comptabilisés par l’Entreprise et liés au complément de retraite de société dénommée Carmila ; ce protocole comprenait également un
Monsieur Georges Plassat
;
pacte d’actionnaires.
l’application du régime de retraite modifié à Messieurs Jérôme
●
Après accord final signé entre les parties le 24
janvier 2014, la société
Bédier et Pierre
Jean Sivignon présente un véritable intérêt pour
Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants
Carrefour puisqu’elle leur impose d’achever leur carrière dans
aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie est ainsi
l’entreprise pour être éligible au régime. Ces évolutions ne créent
devenue propriétaire d’un portefeuille de 171
centres commerciaux.
pas de droits supplémentaires au profit de ces personnes.
Le pacte d’actionnaires a été signé le 16
avril 2014.
Avenant au contrat de travail de Monsieur Jérôme
Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire, dont la
Bédier, Directeur Général Délégué, au titre de sa
société BNP Paribas est membre
rémunération fixe annuelle brute
Personne concernée
Personne concernée
Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur de la Société et Administrateur
Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué.
– Directeur Général de BNP Paribas.
Nature et objet
Nature et objet
Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11
juin
Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de ses
2015 l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de
séances du 30
juillet 2014 et du 15
octobre 2014, la signature d’un
Monsieur Jérôme Bédier.
avenant au contrat du 4
avril 2012 et d’un nouveau contrat en
Modalités
remplacement des contrats du 23
juillet 2010 et 21
novembre 2011
Un projet d’avenant à son contrat de travail, au titre de ses fonctions de avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre.
Secrétaire Général du Groupe, a été conclu ayant pour objet la mise en
Modalités
œuvre d’une augmentation de 50
000
euros de sa rémunération fixe
1
er
contrat (
Revolving Facility Agreement
) du 4
avril 2012 modifié par
annuelle brute.
avenant du 31
juillet 2014
Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société
Le contrat de crédit syndiqué, tel que modifié, porte désormais sur une
Votre Conseil d’administration a considéré que l’augmentation de
ligne de crédit
revolving
de 1
400 millions d’euros. Sa durée est de
salaire se révèle justifiée au regard de la qualité des services rendus par
sept ans (échéance avril 2019).
Monsieur Jérôme Bédier au titre de ses fonctions de Secrétaire Général
Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du
et de la conformité de sa rémunération aux pratiques du marché.
taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,30 %. Le niveau de la
Conventions et engagements déjà
marge initiale de 0,30 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de
la notation de crédit à long terme de la Société (
credit margin grid
). Par
approuvés par l’Assemblée Générale
ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de
la part utilisée du crédit.
A. Conventions et engagements approuvés au
En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable
cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
d’une commission de non utilisation égale à 35
% de la marge
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
applicable (marge de 0,30 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la
credit margin grid
).
En application de l’article
R.
225-30 du Code de commerce, nous
Au 31
décembre 2015, aucun montant n’a été tiré par la Société sur
avons été informés que l’exécution des conventions et engagements
cette ligne de crédit.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
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