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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A1
3. Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance jusqu’au changement de gouvernance
3.2.
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance, dont le fonctionnement était précisé dans un règlement
intérieur, a exercé le contrôle permanent de la gestion d’AREVA par le Directoire. Le
Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire, grâce aux
rapports trimestriels de celui-ci, de la marche des affaires et de l’activité du groupe.
Il a procédé aux vérifications et contrôles qu’il jugeait nécessaires.
Le Conseil de Surveillance avait notamment pour mission de nommer les membres
du Directoire, en désigner le président et proposer à l’Assemblée générale leur
révocation. Le Conseil de Surveillance avait également le pouvoir de convoquer
l’Assemblée générale.
Le Conseil de Surveillance s’est réuni au siège social ou en tout autre lieu indiqué
dans l’avis de convocation, sur convocation de son président, ou à défaut, du Vice-
président, et au moins une fois par trimestre pour examen du rapport du Directoire.
La présence effective de lamoitié aumoins desmembres duConseil était nécessaire
pour la validité des délibérations. Les décisions ont été prises à la majorité des voix
des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de
la séance était prépondérante.
Le Conseil de Surveillance a présenté à l’Assemblée générale annuelle ses
observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.
Le Conseil de Surveillance a également donné au Directoire les autorisations
préalables nécessaires à la conclusion de certaines opérations que celui-ci ne
pouvait accomplir sans son accord. Il avait le pouvoir de délibérer sur la stratégie
générale d’AREVA et du groupe, les budgets annuels et les plans pluriannuels
d’AREVA, de ses filiales directes et du groupe ont été soumis à son approbation
ainsi que les opérations des filiales, lorsque leur objet était visé à l’article 22-2 des
statuts mentionné ci-dessous et qu’elles portaient sur un montant dépassant le
seuil d’autorisation préalable fixé à cet article.
Le Conseil de Surveillance a fait évoluer régulièrement son règlement intérieur qui
précisait notamment sur les sujets suivants :
p
la création et le fonctionnement des cinq Comités décrits ci-après ;
p
les modalités de préparation des délibérations du Conseil de Surveillance ;
p
les conditions d’élaboration du calendrier des réunions du Conseil de
Surveillance ;
p
les moyens mis à disposition des membres du Conseil de Surveillance élus
par le personnel.
LIMITATIONS STATUTAIRES DES POUVOIRS DU DIRECTOIRE
L’article 22-2 des statuts soumettait à l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, dans la mesure où elles portaient sur un montant supérieur à
80 millions d’euros, les décisions suivantes du Directoire :
(i)
les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles
de modifier le capital social ;
(ii)
les décisions significatives d’implantation en France et à l’étranger, directement
par création d’établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de
participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;
(iii)
les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du groupe et
de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ;
(iv)
les prises, extensions ou cessions de participations dans toutes sociétés
créées ou à créer ;
(v)
les échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
hors opérations de trésorerie ;
(vi)
les acquisitions d’immeubles ;
(vii)
en cas de litige, les traités, compromis ou transactions ;
(viii)
les décisions relatives aux prêts, emprunts, crédits et avances ;
(ix)
les acquisitions ou cessions, par tout mode, de toutes créances.
Étaient soumises également à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance au
titre de l’article 22-3 des statuts, dans la mesure où elles portaient sur un montant
supérieur à 20 millions d’euros, les décisions suivantes du Directoire :
(i)
les projets et décisions d’investissement portant création d’un site ou
augmentation de capacité d’un site existant ;
(ii)
les acquisitions ou prises de participation dans toutes sociétés créées ou à
créer.
Par ailleurs, les propositions d’affectation du résultat de l’exercice social présentées
par le Directoire étaient soumises à l’approbation préalable du Conseil de
Surveillance.
RÈGLES APPLICABLES EN MATIÈRE DE CONFLIT D’INTÉRÊTS
Les règles applicables par les membres du Conseil de Surveillance en matière de
conflit d’intérêts sont celles préconisées par le code Afep-Medef.
3.3.
TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les travaux du Conseil de Surveillance ont porté notamment sur les rapports
trimestriels du Directoire, l’activité du groupe, l’examen des comptes annuels et
semestriels et les observations des commissaires aux comptes sur ces comptes,
le rapport du président du Conseil de Surveillance sur les travaux du Conseil et
les procédures de contrôle interne pour l’exercice 2013, le rapport sur le contrôle
interne au titre de l’article 7 du décret du 23 février 2007 relatif à la sécurisation du
financement des charges nucléaires, les objectifs du Directoire et les conventions
réglementées. Certains sujets ont fait l’objet d’un examen par les différents Comités,
selon leur mission, afin de faciliter la prise de décision par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil a entendu les comptes rendus et recommandations de ces Comités.
Le Conseil de Surveillance s’est également prononcé sur :
p
le renouvellement de l’autorisation d’emprunt obligataire dans le cadre du
programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ;
p
sa composition, son organisation et son fonctionnement tel que recommandé
par le code Afep-Medef (cf. paragraphe 3.4 ci-après) ;
p
la cooptation, le 26 novembre 2014, deMonsieur Philippe Varin en remplacement
de Monsieur Christophe Béhar, démissionnaire ;
p
l’accord de partenariat dans les énergies éoliennes avec le groupe espagnol
Gamesa.
En 2014, le Conseil s’est réuni treize fois avec un taux de présence moyen de 82 %.
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014