309 / 380
ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A1
3. Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance jusqu’au changement de gouvernance
2.
DILIGENCES ACCOMPLIES POUR LA PRÉPARATION
DU PRÉSENT RAPPORT
Pour l’établissement du présent rapport, le président du Conseil d’Administration
a pris connaissance, notamment, des comptes-rendus de l’activité du Conseil de
Surveillance et de ses Comités lors de l’exercice écoulé et, en ce qui concerne
la partie du rapport relative aux procédures de contrôle interne, des informations
transmises par les directions fonctionnelles dans le cadre du bilan annuel sur
les procédures de contrôle interne et des commentaires de l’audit interne. Il a
également pris connaissance des statuts et du règlement intérieur de la société.
Les travaux et diligences relatifs à l’élaboration de ce rapport ont également été
soumis aux commissaires aux comptes.
3.
PRÉPARATION ET ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
JUSQU’AU CHANGEMENT DE GOUVERNANCE
3.1.
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
3.1.1.
RÈGLES GÉNÉRALES RELATIVES À LA
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Jusqu’au 8 janvier 2015, les règles générales ci-après s’appliquaient au Conseil
de Surveillance.
Lesmembres du Conseil de Surveillance étaient désignés par l’Assemblée générale
des actionnaires, à l’exception des membres salariés, élus par le personnel salarié,
et des représentants de l’État, nommés par arrêté.
Le Conseil de Surveillance était composé de dix membres au moins et de dix-
huit membres au plus, y compris trois membres élus par le personnel salarié dans
les conditions décrites ci-après et, le cas échéant, des représentants de l’État
(1)
.
Les trois membres représentant le personnel salarié étaient élus, le premier par le
collège des ingénieurs, cadres et assimilés, les deux autres par le collège des autres
salariés.
En application de l’article 3 du décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 modifié,
assistaient également au Conseil de Surveillance avec voix consultative, le Directeur
général de l’Énergie et du Climat au ministère chargé de l’Énergie qui exerce les
fonctions de Commissaire du gouvernement, et le représentant du responsable de
lamission de contrôle auprès du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies
alternatives qui exerce les fonctions de membre du corps de contrôle général
économique et financier auprès de la société. Le Commissaire du gouvernement et
le représentant du responsable de la mission de contrôle auprès du CEA pouvaient
assister également aux séances des Comités rattachés au Conseil de Surveillance.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil de
Surveillance qui examinaient les comptes annuels ou intermédiaires, et à toutes
autres séances lorsque leur présence a paru opportune.
Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance non élu par le personnel
salarié devaient prendre fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué
sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expire le mandat dudit membre. Les membres du Conseil de Surveillance, autres
que les représentants de l’État et que les membres élus par les salariés, pouvaient
être révoqués par l’Assemblée générale.
Les fonctions d’un membre élu par le personnel salarié devaient prendre fin soit
lors de la proclamation des résultats de l’élection qu’AREVA était tenus d’organiser
dans les conditions prévues par les statuts, soit en cas de cessation du contrat de
travail ou de révocation dans les conditions prévues par les dispositions législatives
et réglementaires en vigueur à la date de la révocation.
Les membres du Conseil de Surveillance élus par les salariés ne pouvaient être que
des personnes physiques. Les membres du Conseil de Surveillance non élus par
les salariés pouvaient être des personnes physiques ou des personnes morales.
Le Conseil de Surveillance élisait parmi ses membres un président et un Vice-
président, personnes physiques, chargés de convoquer le Conseil et d’en
diriger les débats, le Vice-président assurant ces fonctions en cas d’absence ou
d’empêchement du président.
Tous les participants au Conseil de Surveillance étaient tenus par le principe de
confidentialité attaché aux délibérations.
Au31décembre 2014, leConseil deSurveillance était composédequinzemembres.
Chaque membre du Conseil de Surveillance, hormis les administrateurs
représentant l’État, bénéficiait d’un prêt de dix actions.
3.1.2.
INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
La qualification de membre indépendant est examinée conformément aux
dispositions du code Afep-Medef. Le Conseil de Surveillance appliquait un
critère d’indépendance supplémentaire selon lequel, pour être considéré comme
indépendant, le membre du Conseil de Surveillance concerné ne devait pas être
représentant d’un actionnaire détenant plus de 10 % du capital et/ou des droits de
vote de ou dans la société, dans la mesure où il participe au contrôle de la société.
(1) Étant précisé que les dispositions de l’article 51 de la loi n° 96-314 du 12 avril 1996 ne sont plus applicables à AREVA depuis le 8 janvier 2015 en vertu du passage au régime de
l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de son décret d’application.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014
307