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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A1
1. Cadre législatif et réglementaire
1.
CADRE LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE
1.1.
DISPOSITIONS LÉGALES
Le présent rapport est établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, aux termes duquel : «
Dans les sociétés dont les titres financiers
sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du Conseil
d’Administration rend compte (…) de la composition du Conseil et de l’application
du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par
la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les
comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés.
»
L’article L. 225-37 dispose par ailleurs :
p
«
Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil
d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général.
»
Les limitations aux pouvoirs du Directoire jusqu’au 8 janvier 2015 figurent au
paragraphe 3.2 ci-après.
Les limitations aux pouvoirs du Directeur général, applicables depuis le 8 janvier
2015, figurent au paragraphe 4.4 ci-après.
p
«
Lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de gouvernement
d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le
rapport [susmentionné] précise également les dispositions qui ont été écartées
et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Se trouve de surcroît précisé le
lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel
code de gouvernement d’entreprise, ce rapport indique les règles retenues
en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour
lesquelles la société a décidé de n’appliquer aucune disposition de ce code de
gouvernement d’entreprise.
»
AREVA se réfère au code de gouvernement d’entreprise de l’Afep-Medef dans
les conditions rappelées au paragraphe 1.2 ci-après.
p
«
Le rapport [susmentionné] précise aussi les modalités particulières relatives à la
participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou renvoie aux dispositions
des statuts qui prévoient ces modalités.
»
Les statuts d’AREVA ne comportent aucune disposition particulière, le droit des
actionnaires chez AREVA s’exerçant dans les conditions de droit commun qui
sont rappelées au Chapitre 21 du Document de référence.
p
«
Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le Conseil
d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature
accordés aux mandataires sociaux.
»
Ces éléments figurent au Chapitre 15 du Document de référence.
p
Ce rapport «
mentionne la publication des informations prévues par
l’article L. 225-100-3 du Code de commerce
».
Ces informations, afférentes aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en
cas d’offre publique figurent au paragraphe 21.2.5 du Document de référence.
p
«
Le rapport
[susmentionné]
est approuvé par le Conseil d’Administration et est
rendu public.
»
Le présent rapport a été soumis pour avis au Comité d’Audit et d’Éthique du
18 février 2015 et au Comité des Nominations et des Rémunérations du 20 février
2015 et a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du
3 mars 2015.
1.2.
CODE DE RÉFÉRENCE POUR AREVA : CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
AFEP-MEDEF
(1)
(1) Ce code peut être consulté sur le site du Medef
(www.medef.fr).
MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE « APPLIQUER OU EXPLIQUER »
AREVA se réfère au « code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées »
élaboré conjointement par l’Afep et le Medef en décembre 2008 et révisé
dernièrement en juin 2013 (code Afep-Medef).
Conformément au principe « appliquer ou expliquer » consacré aux articles L. 225-37
et L. 225-68 du Code de commerce, AREVA explique ci-dessous les raisons qui
l’ont conduite à déroger à certaines règles du code Afep-Medef. La structure
capitalistique d’AREVA et les dispositions particulières qui s’appliquent à AREVA
limitent l’application exhaustive des recommandations du code Afep-Medef en
matière de gouvernance.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014
305