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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A1
1. Cadre législatif et réglementaire
Recommandations Afep-Medef
concernées
Dérogations
Explications ou remèdes apportés
Le code Afep-Medef recommande une
détention d’un « nombre relativement
significatif » d’actions par les membres
du Conseil de Surveillance ou du Conseil
d’Administration – article 20 du code
Les statuts de la société et le règlement
intérieur du Conseil (de Surveillance puis
d’Administration) ne prévoient pas que ses
membres doivent posséder un nombre
relativement significatif d’actions.
Cette recommandation n’est pas adaptée à AREVA, compte tenu
de la structure de son actionnariat et de la composition du Conseil
de Surveillance (et du Conseil d’Administration depuis le 8 janvier
2015) qui en résulte.
Le code Afep-Medef recommande que
la durée des mandats des membres du
Conseil de Surveillance ou du Conseil
d’Administration n’excède pas quatre ans
– article 14 du code
La durée des mandats des membres
du Conseil de Surveillance était fixée à
cinq ans.
Les nouveaux statuts d’AREVA adoptés le 8 janvier 2015 prévoient
une durée de quatre ans pour les mandats des membres du Conseil
d’Administration.
Le code Afep-Medef recommande
l’échelonnement des mandats des
membres du Conseil de Surveillance ou
du Conseil d’Administration de façon
à éviter un renouvellement en bloc et à
favoriser un renouvellement harmonieux
des administrateurs – article 14 du code
Le renouvellement des mandats des
membres du Conseil de Surveillance n’était
pas échelonné.
Les mandats des premiers membres du
Conseil d’Administration sont, de même,
prévus pour expirer à la même date.
Dans le cadre de l’adoption de la nouvelle gouvernance d’AREVA
et au regard de la composition du Conseil, il n’a pas été jugé
opportun de mettre en place un échelonnement des mandats des
administrateurs.
Le code Afep-Medef recommande que
la part des administrateurs indépendants
dans le Comité d’Audit soit au moins de
deux tiers – article 16.1 du code
Le Comité d’Audit du Conseil de
Surveillance était composé de trois
membres indépendants sur cinq membres
soit 60 %.
Depuis le 8 janvier 2015, le Comité d’Audit
et d’Éthique du Conseil d’Administration est
composé de deux membres indépendants
sur cinq membres soit 40 %.
La composition du Comité d’Audit s’expliquait par la volonté de refléter
les différentes catégories de membres présents au sein du Conseil
de Surveillance (outre les membres indépendants, un représentant
de l’État, un représentant du CEA, un représentant des salariés). Il
était par ailleurs présidé par un membre sélectionné en fonction
de critères d’indépendance et de compétence : Madame Guylaine
Saucier, qui a présidé le Comité d’Audit au cours de l’exercice 2014,
dispose en effet d’une expertise financière et comptable reconnue.
En outre, le représentant du CEA au Comité, Monsieur Christophe
Gégout, exerce la fonction de Directeur financier du CEA.
Depuis le 8 janvier 2015, la composition duComité d’Audit et d’Éthique
comprend également les différentes catégories d’administrateurs. Ce
Comité est présidé par un membre indépendant, Madame Sophie
Boissard, qui était déjà membre du Comité d’Audit du Conseil de
Surveillance et qui dispose d’une expertise financière et comptable
reconnue.
M. Denis Morin, Directeur du budget est également membre de
ce Comité.
Le code Afep-Medef recommande que
les indemnités de départ prévues au
bénéfice des dirigeants ne puissent être
versées qu’en cas de départ contraint et
lié à un changement de contrôle ou de
stratégie – article 23.2.5 du code
La décision du Conseil de Surveillance
du 21 octobre 2011 ayant approuvé
les engagements pris par AREVA
correspondant aux indemnités ou avantages
susceptibles d’être dus aux membres du
Directoire en raison de leur cessation ou
changement de fonction, a précisé que
l’indemnité de départ ne serait versée qu’en
cas de révocation, hors cas de révocation
pour juste motif, notamment en cas de
changement de contrôle ou de stratégie.
Ces engagements ont été rendus caducs du fait de l’adoption d’une
structure unique à Conseil d’Administration.
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014