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RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
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15.1 Rémunération des mandataires sociaux
15.1.1.3.
INDEMNITÉS DE DÉPART
ET DE NON-CONCURRENCE
Indemnités de départ
Les règles suivantes ont été adoptées par le Conseil de Surveillance les 21 octobre
2011 et 19 décembre 2012, sur recommandation du Comité des Rémunérations
et des Nominations :
p
les membres du Directoire d’AREVA ne bénéficiant pas d’un contrat de travail,
MM. Luc Oursel, Philippe Knoche et Pierre Aubouin, pouvaient se voir accorder
une indemnité de départ d’un montant maximal égal à deux fois le montant
cumulé de leur rémunération annuelle au jour de la cessation de leurs fonctions.
Cette indemnité aurait été fondée sur la dernière rémunération fixe pour MM. Luc
Oursel et Philippe Knoche et, s’agissant de M. Pierre Aubouin, sur le cumul de
sa dernière rémunération fixe et de la moyenne de sa rémunération variable au
cours des trois derniers exercices clos. Monsieur Olivier Wantz, qui avait opté
pour la suspension de son contrat de travail pendant l’exercice de son mandat
de membre du Directoire, ne bénéficiait pas de ce dispositif ;
p
les membres du Directoire (i) souhaitant faire valoir leurs droits à la retraite à
brève échéance après la fin de leur mandat, quel qu’en soit le motif, même
contraint, ou (ii) dont le mandat arrivait à terme de façon anticipée à l’occasion
de la transformation de la société en société anonyme à Conseil d’Administration,
ou (iii) venant à occuper une autre fonction au sein du groupe ne pouvaient
prétendre à l’octroi d’une indemnité de départ ;
p
l’indemnité de départ susvisée n’aurait été versée qu’en cas de révocation d’un
membre du Directoire, hors cas de révocation pour juste motif, notamment en
cas de changement de contrôle ou de stratégie, et aurait été soumise à des
conditions de performance, selon les modalités suivantes :
Pour MM. Luc Oursel et Philippe Knoche :
○
si la moyenne des deux derniers exercices clos avait donné lieu à un taux
d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs supérieur ou égal à 60 %,
l’indemnité de départ aurait été versée de façon automatique,
○
si la moyenne des deux derniers exercices clos avait donné lieu à un taux
d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs inférieur à 60 %, le Conseil
de Surveillance aurait apprécié la performance de l’intéressé au regard des
circonstances ayant affecté la marche de l’entreprise sur l’exercice clos ;
Pour M. Pierre Aubouin :
○
si deux des trois exercices précédents avaient donné lieu au versement de
plus de 70 % de la part variable maximale de la rémunération (fondée sur
des objectifs quantitatifs et qualitatifs), l’indemnité de départ aurait été versée
de façon automatique,
○
si deux des trois exercices précédents avaient donné lieu au versement de
moins de 60 % de la part variable maximale de la rémunération, l’indemnité
de départ n’aurait pas été versée,
○
si deux des trois exercices précédents avaient donné lieu à un versement
inférieur ou égal à 70 % de la part variable maximale de la rémunération, mais
que cette proportion avait été comprise entre 60 % et 70 % pour au moins un
exercice, la décision d’accorder tout ou partie de l’indemnité de départ aurait
été prise en Conseil de Surveillance.
Dans l’hypothèse où la révocation ou le départ contraint de M. Pierre Aubouin
serait intervenus avant l’accomplissement de trois exercices suivant sa
nomination, le versement de l’indemnité de départ aurait été soumis à des
conditions de performance, selon les modalités suivantes :
○
si la part variable moyenne au cours de son mandat (au
prorata temporis
pour les années incomplètes) avait été supérieure à 70 % de la part variable
maximale de la rémunération fixe, l’indemnité aurait été versée,
○
si la part variable moyenne au cours de son mandat (au
prorata temporis
pour les années incomplètes) avait été inférieure à 60 % de la part variable
maximale de la rémunération, l’indemnité n’aurait pas été versée,
○
si la part variable moyenne au cours de son mandat (au
prorata temporis
pour les années incomplètes) avait été comprise entre 60 % et 70 % de la
part variable maximale de la rémunération, la décision d’accorder tout ou
partie de l’indemnité de départ aurait été prise en Conseil de Surveillance,
sans aucune automaticité de cette indemnité.
p
Dans l’hypothèse où il aurait été mis fin au mandat de M. Philippe Knoche avant
le terme de son mandat, ou en cas de non-renouvellement de son mandat,
Philippe Knoche se serait vu proposer un contrat de travail de responsabilité
équivalente. Un tel contrat de travail n’aurait pas été cumulable avec le versement
d’une indemnité de fin de mandat.
p
Tout versement au titre de l’indemnité de départ aurait dû, au préalable, être agréé
par le Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-90-1 alinéa 5 du
Code de commerce et être approuvé par le ministre chargé de l’économie en
application du décret n° 53-707 du 9 août 1953 susvisé.
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus
en raison de la cession ou du changement de fonctions
dont indemnité relative à une clause de non-concurrence
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
Luc Oursel, président du Directoire
X
X
X
Philippe Knoche, DGD
X
X
X
(2)
Olivier Wantz, DGA, Mines
X
(1)
X
X
Pierre Aubouin, DGA Finances
X
X
X
(1) Contrat de travail suspendu pendant le mandat.
(2) Aucune indemnité en cas de contrat de travail de responsabilité équivalente.
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014