L'Oréal - Document de référence 2018

Sommaire	II
1. Présentation du Groupe Rapport intégré	5
1.1. LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX	6
1.1.1. UNE MISSION ET UNE STRATÉGIECLAIRES, APPUYÉES SUR UNE GOUVERNANCE STABLE	6
1.2 MODÈLE D'ENTREPRISE : UN MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D'UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS	10
1.2.1 LE PROFIL DU GROUPE L'ORÉAL	10
1.2.2. LE GROUPE EN QUELQUES CHIFFRES	12
1.2.3. UNE AMBITION : L’UNIVERSALISATION, POUR RÉPONDRE À LA DEMANDE MONDIALE DE BEAUTÉ	14
1.2.4. UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE	14
1.2.5. LE MARCHÉ DE LA BEAUTÉ, UN IMMENSE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT	17
1.2.6. UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIVERSES ET COMPLÉMENTAIRES	19
1.2.7. LA RECHERCHE & INNOVATION, OUVERTE ET DURABLE	19
1.2.8. LES OPÉRATIONS, DES EXPERTISES ET DES SERVICES AU PLUS PRÈS DES CONSOMMATEURS	22
1.3. UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ	27
1.3.1. RÉSULTATS 2018*	27
1.3.2. RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (RSE) : UNE CROISSANCE PÉRENNE ET PARTAGÉE	38
1.4. UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENTDU GROUPE	44
1.4.1. L’ORÉAL S.A.	44
1.4.2. DIVISIONS OPÉRATIONNELLES	44
1.4.3. ZONES GÉOGRAPHIQUES	44
1.4.4. DIRECTIONS DE SUPPORT	44
1.5. LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	45
2. Gouvernement d’entreprise	47
2.1. CADRE DE MISE EN OEUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE	48
2.1.1. LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE DE RÉFÉRENCE	48
2.1.2. L’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	49
2.2. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	51
2.2.1 LES PRINCIPES DIRECTEURS	52
2.2.2. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018	57
2.2.3. ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRESSOCIAUX	69
2.3. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEILD'ADMINISTRATION	70
2.3.1. INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES SÉANCES EN 2018 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS	70
2.3.2. L’ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	71
2.3.4. AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	77
2.3.5. ANNEXE : TEXTE INTÉGRAL DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	78
2.4. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	88
2.4.1. RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2018	88
2.4.2. MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018	88
2.4.3. RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2019	89
2.5. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	90
2.5.1. RAPPORT SUR LES PRINCIPES ET LES CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DE LA RÉMUNÉRATION APPLICABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, EN RAISON DE LEUR MANDAT, PRÉVU PAR L’ARTICLE L. 225-37-2 DU CODE DE COMMERCE	90
2.5.2. INDEMNITÉ DE DÉPART ET RÉGIME DE RETRAITE	96
2.5.3. PROCÉDURE DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL	99
2.5.4. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’ANNÉE 2018	102
2.6. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES	108
2.7. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2018 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX	109
2.8. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE	109
2.8.1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE	109
2.8.2. COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	110
2.8.3. DISPOSITIF RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE	115
2.8.4. PLAN DE VIGILANCE	117
2.8.5. FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES	126
2.9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	141
3. Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L'Oréal	143
3.1. INTRODUCTION	144
3.1.1. UN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE	146
3.1.2. UN DIALOGUE CONSTANT AVEC LES PARTIES PRENANTES	147
3.2. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS - DPEF	150
3.2.1. PROCESSUS D'IDENTIFICATION DES RISQUES	150
3.2.2. PRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈREDE RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE, DROITS HUMAINS ET CORRUPTION	150
3.3. LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS	153
3.3.1. POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE	153
3.3.2. POLITIQUE DES RELATIONS HUMAINES	188
3.3.3. POLITIQUE EN FAVEUR DES DROITS HUMAINS	208
3.3.4. POLITIQUE DE PRÉVENTION DE LA CORRUPTION	217
3.4. SHARING BEAUTY WITH ALL : RÉSULTATS 2018	219
3.5. NOTES MÉTHODOLOGIQUES	221
3.5.1. DONNÉES SOCIALES	221
3.5.2. DONNÉES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ	221
3.5.3. DONNÉES ENVIRONNEMENTALES	222
3.5.4. DONNÉES DROITS HUMAINS	223
3.5.5. DONNÉES INNOVER DURABLEMENT	223
3.6. GRILLES DE CONCORDANCE, DONT DPEF	225
3.6.1. GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (DPEF)	225
3.6.2. INDEX DU CONTENU DES NORMES GRI	227
3.7. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	231
3.7.1 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE	231
3.7.2 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES, ENVIRONNEMENTALES ET DE SÉCURITÉ CONSOLIDÉES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION GROUPE	233
4. Comptes consolidés 2018	235
4.1. COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS	237
4.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	238
4.3. BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS	239
4.4. TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	240
4.5. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS	242
4.6. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	243
NOTE 1. Principes comptables	243
NOTE 2. Principaux événements de la période	245
NOTE 3. Éléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielle	248
NOTE 4. Autres produits et charges opérationnels	256
NOTE 5. Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel	257
NOTE 6. Impôts sur les résultats	265
NOTE 7. Actifs incorporels	267
NOTE 8. Titres mis en équivalence	276
NOTE 9. Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettement	277
NOTE 10. Instruments dérivés et exposition aux risques de marché	281
NOTE 11. Capitaux propres – Résultat par action	286
NOTE 12. Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litigesen cours significatifs	291
NOTE 13. Engagements hors bilan	294
NOTE 14. Transactions entre parties liées	295
NOTE 15. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe	296
NOTE 16. Événements post-clôture	296
4.7. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018	297
4.7.1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE	297
4.7.2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE	300
4.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	300
5. Comptes sociaux	305
5.1. COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS	306
5.2. BILANS COMPARÉS	307
5.3. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	308
5.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	309
5.5. NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX	310
NOTE 1. Principes comptables	311
NOTE 2. Chiffre d’affaires	314
NOTE 3. Autres produits	314
NOTE 4. Ventilation de l’effectif moyen	314
NOTE 5. Dotations aux amortissements et provisions	315
NOTE 6. Résultat financier	315
NOTE 7. Résultat exceptionnel	315
NOTE 8. Impôts sur les bénéfices	316
NOTE 9. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts	316
NOTE 10. Frais de recherche	316
NOTE 11. Immobilisations incorporelles	317
NOTE 12. Immobilisations corporelles	317
NOTE 13. Immobilisations détenues en crédit-bail	318
NOTE 14. Immobilisations financières	318
NOTE 15. Valeurs mobilières de placement	319
NOTE 16. État des échéances des créances	319
NOTE 17. Options de souscription ou d’achat d’actions - Actions gratuites	320
NOTE 18. Provisions pour risques et charges	321
NOTE 19. Emprunts et dettes financières	322
NOTE 20. État des échéances des dettes	323
NOTE 21. Écarts de conversion	323
NOTE 22. Instruments financiers dérivés	324
NOTE 23. Opérations avec les entreprises et les parties liées	325
NOTE 24. Engagements hors bilan	325
NOTE 25. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation	326
NOTE 26. Variation des autres actifs financiers	326
NOTE 27. Trésorerie nette à la clôture	326
NOTE 28. Autres informations	326
NOTE 29. Événements post-clôture	326
NOTE 30. Liste des filiales et participations	327
5.6. AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L’ORÉAL S.A.	330
5.6.1. DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI	330
5.6.2. FACTURES ÉMISES ET REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE ET DONT LE TERME EST ÉCHU	331
5.6.3. CHIFFRE D’AFFAIRES (HORS TAXES)	332
5.7. RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS	332
5.8. TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)	333
5.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	333
6. Informations boursières Capital social	339
6.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ	340
6.1.1. FORME JURIDIQUE	340
6.1.2. LÉGISLATION DE L’ÉMETTEUR	340
6.1.3. ACTIVITÉ	340
6.1.4. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)	340
6.1.5. OBJET SOCIAL (EXTRAITS DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS)	340
6.1.6. IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ	340
6.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ	341
6.1.8. DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 11 DES STATUTS)	341
6.1.9. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 14 DES STATUTS)	341
6.1.10. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 15 DES STATUTS)	341
6.1.11. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	342
6.1.12. SEUILS DE DÉTENTION DU CAPITAL (EXTRAITS DE L'ARTICLE 7 DES STATUTS)	342
6.2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	342
6.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX	342
6.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS	342
6.2.3. HISTORIQUE DES VARIATIONS DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES	344
6.3. ACTIONNARIAT	345
6.3.1. PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES AGISSANT DECONCERT À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ	345
6.3.2. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES	345
6.3.3. PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL	346
6.3.4. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE	346
6.3.5. ACCORDS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ	346
6.3.6. RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS	347
6.4. PLANS D’ANIMATION À LONG TERME	348
6.4.1. PRÉSENTATION DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS (ACAS)	348
6.4.2. PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S.A.	349
6.4.3. PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS (ACAS)	350
6.5. L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE	353
6.5.1. L’ACTION L’ORÉAL	353
6.5.2. MARCHÉ DU TITRE	354
6.6. POLITIQUE D’INFORMATION	359
6.6.1. DES OUTILS DE COMMUNICATION COMPLÉMENTAIRES	359
6.6.2. DE TRÈS NOMBREUSES RENCONTRES POUR UN DIALOGUE RÉGULIER ET APPROFONDI	359
6.6.3. AGENDA FINANCIER 2019	360
6.6.4. COMMUNIQUÉS FINANCIERS PUBLIÉS EN 2018	360
7. Assemblée Générale	361
7.1. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (EXPOSÉ DES MOTIFS) À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2019 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 7 FÉVRIER 2019)	362
7.1.1. PARTIE ORDINAIRE	363
7.1.2. PARTIE EXTRAORDINAIRE	371
7.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	377
7.2.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE	377
7.2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉ, AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES, DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS	378
8. Annexes	379
8.1. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	380
8.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES	380
8.1.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE	380
8.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE	380
8.3. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	381
8.4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	381
8.5. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	382
8.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	384
8.7. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX	384
8.8. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION	385

RkJQdWJsaXNoZXIy NzMxNTcx