DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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Travaux
Au cours de l’année 2015, le Comité de Nomination et de Rémuné-
ration s’est réuni cinq fois (six en 2014). L’assiduité de ses membres,
exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 100 %
(100 % en 2014).
Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne
lieu à la présentation d’un compte-rendu au Conseil d’Administration
suivant. Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être
pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
En 2015 et début 2016, les travaux du Comité de Nomination et de
Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants :
Concernant la Direction Générale
et le Conseil d’Administration
Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015
• revue de la politique de rémunération variable de Danone (incluant
l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes caté-
gories de bénéficiaires d’actions sous conditions de performance
(Group performance shares)) et de la pondération entre les pro-
grammes long terme et pluriannuel (Group performance units) ;
• revue de l’ensemble des éléments de rémunération du Pré-
sident du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la
rémunération variable due au titre de l’exercice 2014. Ainsi, le
Comité a examiné les programmes de rémunération variable :
(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de
performance ;
(ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l’examen
de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice
passé et la fixation des objectifs de performance au début de
chaque nouvel exercice ;
(iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group
performance shares) incluant la revue de l’obligation de conser-
vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres
membres du Comité Exécutif ;
• revue de la proposition d’augmentation de l’enveloppe des jetons
de présence et de la modification des règles de répartition des
jetons à compter du 1er janvier 2015 ;
• revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du
29 avril 2015 concernant la rémunération individuelle de Mon-
sieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur
Bernard HOURS (“say on pay ”) ;
• mise en œuvre du processus de sélection concernant la com-
position du Conseil d’Administration et incluant : (i) la revue des
orientations générales relatives à l’évolution de la composition
du Conseil, (ii) la confirmation d’une politique de recrutement
et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant
en compte notamment des objectifs de taux de féminisation,
d’indépendance et de diversification en termes de nationalité
et d’expertise internationale des membres du Conseil tout en
maintenant une continuité dans son expertise), (iii) la détermi-
nation de critères de sélection des candidatures, et (iv) l’analyse
de chaque candidature au regard tant des critères de sélection
fixés que des hypothèses d’évolution du Conseil et de chacun
des Comités ;
• dans ce cadre, le Comité a :
• pris acte du souhait deMonsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA
de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat
d’Administrateur,
• recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs
Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER
et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS,
• recommandé la nomination, en qualité d’Administrateur,
de Madame Serpil TIMURAY,
• constaté, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale
du 29 avril 2015, de l’ensemble des résolutions relatives à
l’évolution de la composition du Conseil, l’évolution de ce
dernier, notamment en termes d’indépendance, de fémini-
sation, de diversification et de rajeunissement,
• recommandé au Conseil de poursuivre l’amélioration de sa
gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité
de sa composition.
Au titre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016
• revue de la composition du Conseil d’Administration et plus
particulièrement examen du renouvellement des mandats
d’Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel
FABER et du renouvellement de leurs mandats respectifs de
Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général,
sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats
d’Administrateur par l’Assemblée Générale et examen de la nomi-
nation de Madame Clara GAYMARD en qualité d’Administrateur ;
• revue de l’ensemble des éléments de rémunération du Pré-
sident du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la
rémunération variable due au titre de l’exercice 2015. Ainsi, le
Comité a examiné les programmes de rémunération variable :
(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de
performance ;
(ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l’examen
de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice
passé et la fixation des objectifs de performance au début de
chaque nouvel exercice ; et
(iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group
performance shares) incluant la revue de l’obligation de conser-
vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres
membres du Comité Exécutif ;
• examen des engagements de retraite dans le cadre du renouvelle-
ment des mandataires sociaux et des conditions de performance
annuelle concernant l’accroissement des droits potentiels de
retraite de Monsieur Emmanuel FABER (les droits de Monsieur
Franck RIBOUD étant plafonnés depuis 2014) ;
• dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de
Monsieur Emmanuel FABER, revue de son indemnité de fin de
mandat et de son obligation de conservation des titres ;
• revue de la politique de rémunération variable de Danone (et
plus particulièrement, concernant les Group performance
shares et les Group performance units, examen des conditions
de performance et de leur pondération) ;
• revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du
28 avril 2016 concernant la rémunération individuelle deMonsieur
Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER (“say on pay ”).
Concernant les différents Comités
• examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination
et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur
Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité de membre de ce Comité
en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA ;
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