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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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•
la revue de la partie du rapport du Président portant sur le
contrôle interne et la gestion des risques ;
•
la pré-approbation des missions des Commissaires aux comptes
(hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur
indépendance (incluant un suivi régulier de leurs honoraires) ;
•
le suivi de l’organisation Finance de Danone ;
•
le suivi des opérations financières de Danone ;
•
le suivi de l’organisation de Danone en matière de conformité et
de sécurité alimentaire ;
•
le fonctionnement du Comité, et la fixation de son programme
et de ses priorités pour les exercices 2015 et 2016 ;
•
la revue des principaux risques fiscaux de Danone et l’examen
de l’évolution de l’actualité fiscale ; et
•
le suivi de l’actualité relative aux normes IFRS.
En outre, les comptes consolidés annuels ont été examinés par le
Comité d’Audit lors de réunions qui se sont tenues, conformément
au Code AFEP-MEDEF dans un délai suffisant, soit au moins trois
jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes.
Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un
compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Par ailleurs,
une fois chaque procès-verbal du Comité d’Audit approuvé par
l’ensemble de ses membres, celui-ci est communiqué à l’ensemble
des Administrateurs. Ces comptes rendus d’activité permettent au
Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Comité de Nomination et de Rémunération
Composition
Au 31 décembre 2015, le Comité de Nomination et de Rémunération était composé en son intégralité d’Administrateurs considérés comme
indépendants :
Date d’entrée au Comité
Jean LAURENT
Président du Comité
Avril 2005, Président depuis le 28 avril 2011
Benoît POTIER
Membre du Comité
Avril 2012
Lionel ZINSOU-DERLIN
Membre du Comité
Février 2015
Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération,
sauf sur les questions les concernant personnellement.
Règlement intérieur
Principales dispositions
Le Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions :
•
dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants
mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats :
(i) formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue
de la nomination des membres du Conseil d’Administration, de
son Président et de ses Vice-Présidents, du Directeur Général
ou des Directeurs Généraux Délégués, de membre d’un Comité
et de son Président ou du renouvellement de leurs mandats,
et (ii) faire des propositions au Conseil d’Administration pour
la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de
vacance imprévisible. LeComité deNomination et deRémunération
est, par ailleurs, informé de toute nomination d’un membre du
Comité Exécutif de Danone (autre que les mandataires sociaux) ;
•
au titre du gouvernement d’entreprise : préparer l’examen par
le Conseil d’Administration des questions relatives au gouver-
nement d’entreprise et, plus particulièrement, de vérifier si et
dans quelle mesure les critères d’indépendance prévus par le
Code AFEP-MEDEF sont respectés par les Administrateurs et
membres des Comités ;
•
dans le cadre de l’évaluation du Conseil d’Administration, et des
comités : organiser ces évaluations à leur demande ;
•
dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la
Société : (i) proposer les critères de détermination de l’ensemble
des éléments de leur rémunération ainsi que lemontant de celle-
ci et veiller à leur application, en particulier s’agissant de la part
variable, et (ii) établir des propositions relatives à l’attribution
à ces mandataires sociaux de Group performance shares de la
Société ou de Group performance units ;
•
dans le cadre des jetons de présence versés aux Administra-
teurs : faire des recommandations au Conseil concernant le
montant des jetons de présence qui est proposé à l’Assemblée
Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre
Administrateurs ;
•
dans le cadre de la politique de rémunération de Danone :
formuler un avis ou faire des recommandations concernant
les principes et les modalités de la politique de Danone s’agis-
sant des attributions gratuites d’actions (Group performance
shares) de la Société et des Group performance units et de tout
mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et,
plus généralement, faire toute recommandation relative à la
politique de rémunération de Danone. Le Comité de Nomination
et de Rémunération est, par ailleurs, informé de la politique
de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone
(autres que les mandataires sociaux).
Principales modifications/évolutions
Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunéra-
tion fait l’objet d’une revue régulière. Les principales modifications
ont porté sur la possibilité de l’évaluation du fonctionnement du
Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et
de Rémunération et sur l’unification de la clause de confidentialité
avec celle applicable au Conseil d’Administration.