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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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matière de contrôle interne et de toute fraude importante, (iii)
examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur
la composition, les conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle
interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
(iv) s’assurer de l’existence d’un dispositif de traitement des
plaintes reçues par Danone concernant les opérations comptables
et financières, des manquements aux règles du contrôle interne
ou aux règles anti-corruption et anti-fraude, (v) être informé
des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et
superviser le traitement des dossiers les plus importants dont
il aurait été saisi, et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de
Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes
de conduite des affaires ou à l’éthique ;
•
concernant l’audit interne : (i) valider le plan d’audit interne et
en suivre l’exécution, (ii) revoir la structure de l’audit interne,
être informé du contenu de la Charte d’Audit interne de Danone
et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou
de remplacement du Directeur de l’audit interne, (iii) donner
son avis sur l’adéquation des ressources et l’indépendance de
l’audit interne et, dans le cas où il est fait recours à des cabinets
externes pour assurer tout ou partie desmissions d’audit interne,
émettre des recommandations concernant leur nomination et
leur renouvellement, (iv) être informé du programme d’audit
interne et être destinataire d’une synthèse périodique de ces
rapports, et (v) entendre les responsables de l’audit interne.
Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre
régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale
de Danone et de ses filiales et, également le Directeur de l’Audit
Interne, les Commissaires aux comptes, les cadres dirigeants de
Danone, notamment responsables de l’établissement des comptes
consolidés et sociaux de Danone, de la gestion des risques, du
contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la
trésorerie, du financement et du respect de l’éthique. Ces auditions
peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence
des représentants de la Direction Générale de Danone. Par ailleurs,
le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers externes indépen-
dants, notamment en matière juridique et comptable, et demander
la réalisation de tout audit interne ou externe.
Principales modifications/évolutions
Le règlement intérieur du Comité d’Audit fait l’objet d’une revue
régulière, afin, notamment, de se conformer aux nouvelles dispo-
sitions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP-
MEDEF. Ainsi, le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion
du Conseil d’Administration du 10 décembre 2013, afin de mettre
en œuvre les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF,
pour prévoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes
doivent être entendus régulièrement par le Comité d’Audit, y compris
hors la présence des dirigeants, notamment lors des réunions du
Comité d’Audit traitant de l’examen du processus d’élaboration de
l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre
compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs
travaux, (ii) que le Comité d’Audit doit être informé du programme
d’audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur
ces programmes, et (iii) que le Comité d’Audit doit entendre les
responsables de l’audit interne.
Travaux
Au cours de l’année 2015, le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois
(six en 2014). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de
participation à ces réunions, a été de 93 % (94 % en 2014). Le Comité
d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune
de ses séances. Par ailleurs, une réunion du Comité d’Audit est
organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes,
hors la présence des dirigeants.
En 2015 et début 2016, les travaux du Comité ont porté en particulier
sur les points suivants :
•
la situation financière de Danone ;
•
l’examen des comptes consolidés annuels et semestriels de
Danone. Cet examen implique systématiquement : (i) une pré-
sentation par la Directrice Générale Finances de la situation
financière de Danone, (ii) une présentation par les Commissaires
aux comptes de leur approche d’audit, (iii) une présentation
conjointe par la Directrice Générale Finances et le responsable
des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d’une part et les
Commissaires aux comptes d’autre part, des principales options
comptables retenues, (iv) la revue des principaux litiges de
Danone, (v) la revue des engagements hors bilan, et (vi) l’audition
des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur
leurs ajustements d’audit ;
•
la revue des indicateurs financiers non définis par les normes
IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes
consolidés annuels et semestriels ;
•
la revue des principaux changements dans le périmètre de
consolidation de Danone et l’examen des principaux termes
des opérations de variation de périmètre et de leur traitement
comptable ;
•
la revue des options de vente consenties à certains actionnaires
minoritaires dans les filiales de Danone, notamment les mino-
ritaires de Danone Espagne et de l’ensemble Danone-Unimilk
(Produits Laitiers Frais, Zone CEI) ;
•
la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats
consolidés annuels et semestriels. À cette occasion, le Comité
s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations
financières aumarché avec les comptes consolidés, et du fait que
le processus de préparation des communiqués de presse impli-
quait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes ;
•
la présentation du projet de distribution de dividende soumis au
vote des actionnaires ;
•
l’examen des projets de résolutions relatives au renouvellement
des autorisations financières et du programme de rachat d’actions
de la Société soumis au vote de l’Assemblée Générale ;
•
le pilotage de la procédure de sélection des Commissaires
aux comptes, ayant conduit le Comité d’Audit à recommander
au Conseil le renouvellement des mandats des Commissaires
aux comptes actuels de Danone à l’Assemblée Générale 2016 ;
•
la revue semestrielle des principaux risques de Danone (y compris
financiers) notamment par le biais de présentations thématiques
et de discussions avec des responsables opérationnels en charge
du suivi et de la gestion de ces risques, et de présentations
actualisées de la cartographie de ces risques ;
•
le suivi de l’organisation et de l’efficacité des systèmes d’audit
et de contrôle interne ;
•
la validation du plan d’audit interne de Danone et l’examen des
principaux résultats des missions d’audit menées au cours de
l’année et de leur synthèse ;
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