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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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Auto-évaluation
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration
effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2012
et 2014), portant sur sa composition, son organisation et son fonc-
tionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Chacune
des auto-évaluations du Conseil a été suivie par une modification
du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur. Par
ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre
du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement.
Auto-évaluation réalisée en 2014
La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été
conduite en association avec l’Administrateur Référent au cours du
second semestre 2014 sous la forme d’entretiens individuels conduits
par le Secrétaire du Conseil d’Administration auprès de chaque
membre non exécutif du Conseil, s’appuyant sur un questionnaire
détaillé. Les résultats de cette auto-évaluation ont été examinés dans
un premier temps par le Comité de Nomination et de Rémunération,
puis par le Conseil lors de sa séance du 11 décembre 2014.
Les conclusions de cette auto-évaluation font ressortir une apprécia-
tion globale très positive du fonctionnement du Conseil, notamment
au regard de la bonne préparation des sujets traités par le Conseil.
Cette auto-évaluation a permis de souligner la forte contribution des
Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités qui s’illustrent
notamment en termes de liberté de parole et d’esprit critique.
Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette
évaluation figurent : (i) un envoi de la documentation préparatoire
aux Conseils plus en amont, (ii) la systématisation des présenta-
tions des risques et enjeux majeurs, (iii) une revue plus régulière de
l’organisation et du fonctionnement des fonctions support (Finances,
Ressources Humaines, Juridique, etc.), (iv) le renforcement des
interactions entre le Conseil et les Comités et (v) une participation
d’un plus grand nombre d’Administrateurs aux travaux des Comités.
Le Conseil a pris acte de ces recommandations et a notamment
organisé, (i) un secrétariat dédié à chaque Comité du Conseil d’Admi-
nistration, (ii) la recomposition des Comités permettant une plus large
participation des Administrateur à ces Comités (ainsi, à l’exception
de deux Administrateurs, chacun participe à un comité), et (iii) la
dématérialisation des informations transmises pour les réunions
du Conseil permettant une communication et une transmission
des documents plus rapide et efficace auprès des Administrateurs.
La recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure
de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur
devant être réalisée dans le cadre de l’évaluation du Conseil, n’est pas
appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques relatives à
la mise en œuvre d’une telle recommandation et de ses éventuelles
conséquences sur l’esprit d’équipe et de collégialité qui anime le
Conseil. Néanmoins, chaque Administrateur répond régulièrement à
un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionne-
ment du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s’exprimer
sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les Administrateurs qui
le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les
contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien
avec le Secrétaire du Conseil. La revue du questionnaire d’évalua-
tion complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil
d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble
des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités.
Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que
cette évaluation doit permettre de “s’assurer de la disponibilité et de
l’engagement des Administrateurs”. Il est rappelé que la contribution
de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination
et de Rémunération, puis par le Conseil notamment à l’occasion du
renouvellement des mandats d’Administrateurs et de membres de
Comités. En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations, le
Conseil n’a pas, à ce jour, émis le souhait de réaliser une évaluation
formalisée de la contribution de chaque Administrateur.
Point sur le fonctionnement du Conseil
Il est rappelé qu’un point sur le fonctionnement duConseil est organisé
annuellement comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil.
En 2015, le Conseil a examiné son fonctionnement au cours de
l’année et a, en particulier, revu l’ensemble des problématiques
abordées. Il a également procédé à la revue du fonctionnement
annuel de chaque Comité.
Administrateur Référent
Présentation de l’Administrateur Référent
En 2013, un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis
au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires
percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cumul
des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de
Directeur Général.
Il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination
d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président
du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter
des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du
Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale
et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d’Administration du
18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour créer le
poste d’Administrateur Référent.
Dans le cadre des changements de gouvernance intervenus avec
effet au 1
er
octobre 2014 et de la dissociation des fonctions de
Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général,
et dans un souci de veiller à la mise en place d’un nouveau mode
de gouvernance, le Conseil a décidé de maintenir, pour la période
actuelle, les fonctions de l’Administrateur Référent et a modifié son
règlement intérieur à cet effet.
L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration,
sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi
les Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la
durée de son mandat d’Administrateur. À l’occasion de chaque fin
de mandat de l’Administrateur Référent, il est prévu que le Conseil
procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à
un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d’adapter ceux-ci.
Missions et pouvoirs
Missions
L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du
bon fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités de
la Société. À ce titre, il est en charge des sujets suivants :
Évaluation du Conseil d’Administration
L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation
du Conseil d’Administration.
Gestion des conflits d’intérêts
L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de
conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisa-
tion. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels
conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et
les autresmembres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés.