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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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Recommandations
Pratique de Danone et justification
Régimes de retraite supplémentaires
(paragraphe 23.2.6 du Code AFEP-MEDEF)
“
Les retraites supplémentaires à prestations
définies sont soumises à la condition que
le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié
de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits
à la retraite en application des règles en vigueur.
”
Le régime de retraite constitué en 1976 est fermé depuis 2003. L’éligibilité au régime de
retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice d’activité au sein de
Danone par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite. Par exception
à ce principe, dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime
est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Cette dernière dispo-
sition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger
l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après
l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite.
Critère d’indépendance des administrateurs
(paragraphe 9.4 du Code AFEP-MEDEF)
“
Les critères que doivent examiner le comité
et le conseil afin de qualifier un administrateur
d’indépendant […] sont les suivants : […]
- Ne pas être administrateur de l’entreprise
depuis plus de douze ans.
”
Le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur avis du Comité de Nomination et de
Rémunération, a examiné, comme chaque année, l’indépendance de chacun des Admi-
nistrateurs sur la base des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur
conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe
Règlement intérieur du
Conseil d’Administration
).
S’agissant du critère d’indépendance du Code AFEP-MEDEF selon lequel l’exercice d’un
mandat pendant plus de douze ans constitue
ipso facto
un élément suffisant pour faire
perdre la qualité d’indépendant, le Conseil rappelle que la stratégie de développement
de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture
unique. À ce titre, le Conseil a réaffirmé, à de nombreuses reprises, l’importance qu’il
attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité
des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone constitue un
avantage concurrentiel unique, tant dans l’intérêt du Groupe que de ses actionnaires. Dans
ce cadre, le Conseil a constaté qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une
meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l’entreprise et à sa mission et
constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement
critique et autonome tout en veillant à préserver l’identité et la culture de Danone sur le
long terme. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés de manière concrète et
régulière, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des douze ans, défini par le
Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas, à lui seul, suffisant pour faire
perdre la qualité d’administrateur indépendant au membre concerné.
Ainsi, au 22 février 2016, le Conseil d’Administration de Danone est composé de 15 Admi-
nistrateurs dont dix sont considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance
de 77 %. Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les
deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul
du taux d’indépendance.
Concernant Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil a constaté qu’il fait preuve de façon
constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remar-
quables, qui l’amènent à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles
spécifiques et différents, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ses positions
ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces dernières a une valeur
importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité
d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur.
Concernant Monsieur Benoît POTIER, le Conseil a constaté sa forte contribution aux débats
du Conseil ainsi que sa liberté de pensée et de parole du Président Directeur Général d’une
des sociétés les plus significatives du CAC 40. Enfin, Monsieur Benoît POTIER fait preuve
d’une indépendance d’esprit remarquable.
Présence d’un Administrateur
représentant les salariés au Comité
de Nomination et de Rémunération
(paragraphe 18.1 du Code AFEP-MEDEF)
“
[…] Il est conseillé qu’un administrateur salarié
soit membre du comité.”
À l’occasion de sa revue de la composition des différents Comités, le Conseil, en concerta-
tion avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun de procéder
à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination
et de Rémunération. Il a cependant décidé de nommer Madame Marie-Anne JOURDAIN,
Administrateur représentant les salariés, au Comité de Responsabilité Sociale, en charge
de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux,
environnementaux et éthiques. Le Conseil a en effet jugé que son profil, son expérience
et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité.
Par ailleurs, le Conseil a pris bonne note des dispositions du Code AFEP-MEDEF, qui conseille
la nomination d’un administrateur salarié au comité en charge des rémunérations. En tout
état de cause, il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone
est composé en son intégralité d’Administrateurs considérés comme indépendants, et
exerce son activité sous la responsabilité du Conseil. Les travaux, recommandations et
avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions
du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les Administrateurs repré-
sentant les salariés.
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