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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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Jetons de présence
Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep-
tion des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires
sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président
du Conseil ainsi que des Administrateurs représentants les sala-
riés. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir
entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale.
La répartition des jetons tient compte de la participation effective
des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en
comportant une part variable prépondérante.
Montant autorisé par l’Assemblée Générale et versé
(en euros)
2014
2015
Montant global annuel
800 000
1 000 000
Date de l’Assemblée Générale ayant autorisée ce montant
29 avril 2014
29 avril 2015
Montant versé
599 000
641 000
Règles de répartition applicables depuis le 1
er
janvier 2015
(en euros)
Montant
forfaitaire annuel
Par réunion
Par déplacement –
résidence en Europe
Par déplacement -
résidence hors Europe
Administrateur Référent
50 000
–
–
–
Administrateur
10 000
–
–
–
Réunions du Conseil
Administrateur
–
3 000
2 000
4 000
Réunions des Comités
Présidents
–
8 000
2 000
4 000
Membre
–
4 000
2 000
4 000
Travaux
Le Conseil d’Administration a tenu cinq réunions en 2015 (six en
2014), dont la durée moyenne a été de 3h00 (2h40 en 2014).
L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de participa-
tion à ces réunions, a été de 92 % en 2015 (95 % en 2014). Le taux
d’assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administra-
tion et des Comités pour l’année 2015 est mentionné pour chaque
Administrateur dans sa fiche mandat (voir paragraphe 6.2
Mandats
et Fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil
d’Administration
).
Sujets récurrents
Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le
Conseil d’Administration en 2015 :
(i) Éléments stratégiques de la gestion courante
La revue détaillée de l’activité de Danone, la présentation du budget,
les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l’arrêté des
comptes consolidés semestriels, la communication financière, les
principales opérations de croissance externe et de cession d’actifs
ou de participations, la revue de la situation financière de Danone et
de son endettement (évolution, montant, composition et échéances
de remboursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux
propres, liquidité, couverture des risques financiers, notation de
crédit), la revue de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes,
la revue des engagements financiers (cautions et garanties), le suivi
de la politique de communication financière de Danone (incluant
l’examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes
consolidés annuels et semestriels), la délégation annuelle à la Direc-
tion Générale relative à l’émission d’obligations notamment dans
le cadre du programme d’émission obligataire (EMTN) de Danone,
l’information régulière sur les systèmes de gestion des risques et
du contrôle interne de Danone et la revue des risques de Danone
par le suivi des travaux du Comité d’Audit, la mise en œuvre du
programme de rachat d’actions, l’augmentation de capital annuelle
réservée aux salariés, les attributions de Group performance units
et de Group performance shares (incluant la fixation annuelle des
objectifs de performance pour l’année à venir et la vérification de
leur atteinte pour l’année précédente), le suivi du cours de l’action
DANONE et de son actionnariat, la proposition de fixation du
dividende, et l’approbation de la contribution annuelle de Danone
à danone.communities ainsi que la délibération sur la politique
de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale
homme/femme.
(ii) Fonctionnement des organes sociaux
Le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise, les comptes rendus
systématiques des réunions des Comités du Conseil, la détermination
de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux
de la Société, l’approbation des rapports du Conseil ainsi que des
projets de résolutions soumis à l’approbation des actionnaires et
la préparation de l’Assemblée Générale.
(iii) Stratégie de Danone
La revue des axes de transformation de Danone (exposition aux
pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de leurs
différents impacts sur Danone (en termes d’organisation et de
fonctionnement de ressources humaines, d’adaptation des produits
Danone aux besoins locaux, etc.) ; en particulier la revue des travaux
réalisés dans le cadre du projet Danone 2020, la participation à des
présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du
Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion de la journée dédiée.
L’ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement
d’échanges approfondis avec les Administrateurs.