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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condi-
tion que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission
décidée ;
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répartir librement tout ou partie des titres non souscrits; et
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offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou
partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte
de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préféren-
tiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles
les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises
en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions
d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements
afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital
de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières don-
nant accès au capital de la Société conformément aux dispositions
légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder
à la modification corrélative des statuts de la Société, permettre
l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, géné-
ralement, faire tout ce qui est nécessaire.
En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration
aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou
indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des condi-
tions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.
L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de
souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le
plafond mentionné au paragraphe (a) ci-avant, celle-ci pourra avoir
lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues
ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires
d’actions anciennes.
Il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélé-
gation dans les conditions fixées par la loi, de fixer le prix d’émission
des actions ordinaires ou des valeurs mobilières. La somme perçue
immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour
chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale
à la date d’émission desdites valeurs mobilières.
La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois
à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de
ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril
2013 dans sa 12
e
résolution.
Vingt-et-unième résolution
(Délégation de compétence au Conseil
d’Administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières,
avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, mais avec
obligation de conférer un droit de priorité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté
la libération intégrale du capital social, et statuant conformément
aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225–136,
L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en
France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et
par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de
valeursmobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres
titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives
d’un droit de créance donnant accès ou susceptibles de donner
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres
de capital de la Société à émettre.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires, titres de
capital et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de
la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration
conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur
la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de
cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette
priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits
négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime
opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.
a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de
la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
16millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations
de capital réalisées en vertu des 22
e
, 23
e
, 24
e
, 26
e
et 27
e
résolutions
soumises à la présente Assemblée. Les augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le
plafond global visé au paragraphe (a) de la 20
e
résolution de la
présente Assemblée.
Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé
compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société
à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour
protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale auto-
rise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter
le capital social à due concurrence.
b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra
pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards
d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plu-
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE