345 / 408
343
DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
8
Seizième résolution
(Avis consultatif sur les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur
Emmanuel FABER, Directeur Général à compter
du 1
er
octobre 2014)
L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouver-
nement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de
la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général
à compter du 1er octobre 2014, tels que présentés dans le rapport
du Conseil d’Administration.
Dix-septième résolution
(Avis consultatif sur les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2014
à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général
Délégué jusqu’au 2 septembre 2014)
L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouver-
nement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de
la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2014 à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général
Délégué jusqu’au 2 septembre 2014, tels que présentés dans le
rapport du Conseil d’Administration.
Dix-huitième résolution
(Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
fixe, à compter de l’exercice 2015, à un million d’euros le montant
maximumde la somme annuelle à verser au Conseil d’Administration
à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé
autrement par l’Assemblée Générale.
Dix-neuvième résolution
(Autorisation à conférer au Conseil
d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver
ou de transférer des actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Adminis-
tration et du descriptif du programme établi conformément aux
articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers :
1.
Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou
transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société,
dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi
que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003
pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du
28 janvier 2003.
Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité:
î
soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat
d’actions par des salariés et/oumandataires sociaux de la Société
et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables;
î
soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous
conditions de performance à des salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
î
soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter-
médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
î
soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
î
soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
î
soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ;
î
soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat
de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investisse-
ment, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers.
Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les
actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises,
cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux
de négociations (MTF) ou
via
un internalisateur systématique, ou de
gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions
(sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée
par ce biais). Cesmoyens incluent l’utilisation de tout contrat financier
ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à
terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans
le respect de la réglementation en vigueur.
2.
Décide que ces opérations pourront être effectuées à toutmoment,
sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et
dans les limites permises par la réglementation applicable.
3.
Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à
70 euros par action (hors frais d’acquisition).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de
réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi
qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute
autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant
sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre
le nombre de titres composant le capital social avant l’opération
et ce nombre après l’opération.
4.
Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être ache-
tées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment
excéder 10% du nombre total des actions composant le capital
social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà
détenues par la Société, 64 379 200 actions à la date du 28 février
2015, représentant unmontant maximumd’achat théorique (hors
frais d’acquisition) de 4 506 544 000 euros), étant précisé que
"44&.#-²& (²/²3"-& .*95& %6 Ŏ"73*-
PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE